债权人投票结果出炉 远洋境外债重组只差临门一脚？

21世纪经济报道记者 张敏 北京报道

11月25日早间，远洋集团公布了其境外债务重组的最新进展。公告称，香港协议安排债权人会议已于11月22日召开，24名香港协议安排债权人均赞成债务重组方案。这些债权人所持有的债权，占未偿还投票协议安排债权估计总值的86.2%。

英国协议安排的境外债权人会议也于同日召开，4个债权人小组就境外债方案进行投票。其中，参与投票的A组债权人全部支持境外债重组方案，持有债券额度47.7%的B组债权人、81.5%的C组债权人、34.9%的D组债权人支持境外重组方案。

远洋方面表示，将就香港协议安排寻求香港法院的批准及认许，聆讯日期定在2025年1月24日。同时，将就英国重组计划寻求英格兰法院批准，日期在2025年1月15日至17日（具体时间将由英格兰法院另行通知）。

若获得两地法院批准，远洋的境外债重组方案就将正式生效。

虽然看上去只差最后一步，但考虑到远洋境外债重组艰难的博弈过程，最终结果如何，似乎仍不能过早下结论。

被“区别对待”的债权人

今年7月18日，远洋集团首次披露了境外债务重组方案，本次重组方案覆盖56.36亿美元本金，以新票据或新贷款、强制可转换债券、新永续债作为重组对价，并提供全面综合的增信保障。

根据重组方案，远洋将面向债权人发行年利率3%的22亿美元新债，主要包括新贷款和新票据，新债务将在重组文件生效的第三年起逐步偿还。

剩余债务金额可置换为两年期无息强制可转债，在重组生效后的约定时间选择转股，或在生效后满24个月时全部转股。

此外，债权人也可选择新永续债作为替代项。将在重组文件生效的第三年起逐步偿还，按年利率3%每半年支付一次现金利息。

这份重组方案按照新发债券、强制可转债和新永续债偿债，将债权分成了A、B、C、D四组，其中，A类为银团贷款，债权金额19.18亿美元；B类为美元债券，债权金额19.2亿美元；C类为美元债券，债权金额11.98亿美元；D类为永续债，债权金额6亿美元。

每类债权的清偿率并不相同。根据英国法庭聆讯后来披露的信息，按照重组计划预计的回收率分别为：A组23.8%～29%，B组11.2%～18.1%，C组4.6%～12.5%，D组6.7%～14.2%。

但在清算情况下，A组的回收率为4.9%～9.9%，B组为2.2%～4.7%，C组为0.9%～1.9%，D组为1.3%～2.8%。

也就是说，与破产清算相比，现有的重组计划对债权人更加有利。

但反对声音也很强烈。远洋集团大股东中国人寿未能给予足够的财务支持，从而使债权人的权益难以足额兑现，是此次争议的主要背景。有债权人对远洋通过分组进行债务处置的做法表示反对，认为重组方案过于偏向股东和A组债权人，相比之下，其他小组的债权人则面临较高的债务削减比例。

今年8月14日，部分境外债权人在香港媒体发布整版广告，反对远洋集团的债务重组方案，并要求远洋向法院提交相关的清盘呈请证据。

博弈白热化

由于旗下部分美元债受英国法律管辖，远洋集团的重组路径有别于其他房企。远洋通过两项并行程序实施，其中英国重组计划将涵盖现有债务工具各组别的相关债权，香港协议安排涵盖现有银团贷款及部分现有双边贷款。

在英国重组计划下，需要至少一个组别75%金额的债权人同意，同时满足两个条件，包括各组别债权人通过重组方案可以获得比替代情形下更优的回收率；至少有一组持有实际经济权益的债权人投票支持重组方案。重组生效的另一个重要条件是，确保方案在公平基础上进行，英国法官动用自由裁量权裁定跨组别绑定不能违背公平性原则。

今年9月10日，远洋曾披露，超过75%的A组债权人已加入重组支持协议，但是未披露其他组别的投票信息。

21世纪经济报道记者获悉，至10月中旬，B组、C组和D组债权人的支持率仍然不高，这也使境外债务重组计划变得扑朔迷离。而自7月公布该计划以来，远洋已数次推迟了同意费用的截止期限。

但远洋的好消息在于，在10月18日举行的英国聆讯上，法官同意按照现有分组进行投票和推进重组。

此后，双方的博弈进入白热化阶段。

11月14日，境外债权人小组的法律顾问年利达召开会议并表示，小组仍坚决反对远洋集团的境外债务重组方案，小组认为方案过于优待股东和A组债权人。

年利达还呼吁债权人投出反对票。为打消顾虑，年利达解释称，即便投出反对票，债权人仍旧可以选择现有的重组对价；重组方案如遭否决，也不意味着远洋会被破产清盘。

次日，远洋召开境外债权重组电话会，对此作出回应。远洋财务顾问华利安强调，远洋境外债重组的分组，是基于各组债权人的债务结构，以及清算回收价值，是完全合理及符合逻辑。

远洋的法律顾问盛德则表示，远洋集团曾与中国人寿签署了支持函、股权购买承诺函和谅解备忘录等文件，但这些文件并不具备法律约束力，不等同于维护契约或股权回购承诺。

盛德还称，在当前艰难的经营环境下，远洋已对方案进行了多轮改进优化，并向债权人提供包括几乎全部境外资产和部分境内资产（合计超40项资产）的增信资产包，新增大量担保主体、资产抵质押、财产收益权增信等等，已经做到“应给尽给”。

底气与变数

此次债权人会议的召开，距离双方隔空博弈仅隔一周。从投票结果看，远洋的努力似乎颇有成效。

按照英国协议安排的境外债权人投票结果，A组债权人和C组债权人的支持率都在75%以上。香港协议安排的债权人，支持率同样较高。分析人士指出，这一投票结果，对法院的裁决颇为有利。

但这并不意味着远洋的境外债重组方案已板上钉钉。

一位投行人士向21世纪经济报道记者表示，在法院裁定前，仍然可能存在变数。一旦出现未满足生效条件的情况，或债权人出现反悔，重组方案就可能无法生效。另外，在程序合规审查、监管部门审批等环节，同样有可能出现变数。

他认为，虽然此时距离法院裁决的时间不长，但远洋的部分境外投资人反对态度较为坚决，未来仍有可能成为不确定因素。

相比之下，对于远洋来说，尽快走完法律程序是最其乐于看到的结果。

该人士表示，在一些债务重组中，各方博弈时间过长，使得方案出炉需要较长的周期。但此时，外部环境已经发生新变化，而方案的某些条款已经不再适用。因此，各方不得不对方案进行更新，从而使重组进程再度延宕。

为缓解流动性压力，远洋集团近年来频繁出售资产。自2022年起，远洋先后将其持有的北京颐堤港一期、北京丽泽商务区锐中心、成都太古里、北京远洋未来广场、北京颐堤港二期等项目的股权出让，回笼资金超过170亿元。

今年前10月，远洋集团累计协议销售额为268.7亿元，累计协议销售面积为219.78万平方米。与上年同期相比，分别下降40.9%和41.2%。

在11月15日的电话会上，华利安也曾表达了尽快解决问题的迫切心情，并表示，“公司为境外重组和尽早解决境外债权人的问题做出了极大的努力，希望争取大家的支持，恳请债权人投票赞成公司的重组方案。”