德斯泰员工持股平台存在非员工引关注

除控股股东曾代多人持股外，浙江德斯泰新材料股份有限公司(以下简称“德斯泰”)员工持股平台中还存在离职员工、控股股东同村好友。《大众证券报》记者发现，在回复深交所关于员工持股平台中是否存在非发行人员工时，公司并未提及一名离职员工。

此外，公司控股股东同村好友持股30%的一家企业还为德斯泰供应商，该企业与德斯泰子公司曾使用相同的电子邮箱。需要注意的是，德斯泰控股股东曾存在通过供应商占用公司资金的情形。

回复问询时未提及

员工持股平台还有一名离职员工

德斯泰曾在2010年、2016年的不同时段分三次对公司管理层和部分员工实施了股权激励，对于上述股权激励已在报告期前累计确认了2291.46万元股份支付费用。上述股权激励计划已实施完毕，但有离职员工目前仍在员工持股平台中持股。

招股书显示，2010年5月至6月，德斯泰设立员工持股平台天台德盛和天台永盛，天台德盛和天台永盛分别货币出资349.20万元和251.46万元，认缴德斯泰有限新增注册资本71.51万元和51.49万元。

查询发现，德斯泰员工持股平台中存在离职员工。

对于员工持股平台中是否存在非发行人员工，深交所已有问询，德斯泰在对该问询函的回复(签字日为2023年12月22日)中明确表示，“经核查天台洪都、天台德盛和天台永盛设立及股东变动情况，持股平台存在三名非发行人员工，分别是袁海铭、周国华、叶万林。”

上述三人中，袁海铭为公司前员工之子，通过法定继承方式承继其母亲持有的公司股权;周国华从儿子周勇耀处受让了公司股权，周勇耀的股权系从公司前员工周岩处受让。

叶万林则为实际控制人叶卫民的同村好友，天台永盛设立之时，叶万林因为看好公司的发展和投资价值，通过天台永盛间接持有公司股权。2018年，公司前员工曾祥俊因离职转让公司股权，叶万林受让曾祥俊持有的天台洪都4.96%股权。

德斯泰表示：“上述人员中除叶万林持有江西明德的股权外，与发行人客户供应商及其关联方不存在关联关系，不存在业务和资金往来或其他利益安排。”

事实上，德斯泰2023年9月披露的《补充法律意见书(一)》显示：“因黄燕杰、汪礼杰、莫国军已离职;陶修飞系外部销售，本次未能对其进行银行流水核查。”

汪礼杰离职后仍持股德斯泰，但公司在回复员工持股平台中存在的非发行人员工时并未提及汪礼杰。

2024年6月披露的招股书显示，德斯泰员工持股平台天台永盛中，汪礼杰仍持有1.43%股份，而2019年6月招股书披露的持股天台永盛1.43%的黄燕杰，随着其离职已退出员工持股平台。

需要指出的是，2015年至2018年，德斯泰存在以采购方式发放职工薪酬的情形，其中涉及汪礼杰，汪礼杰通过此方式每年获得1.52万元至10.62万元不等的金额。

德斯泰在上述法律补充意见书中披露：“对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬的具体过程为，降低薪酬(奖金和提成)发放过程中的个人所得税，自2015年度至2018年度，公司通过向部分员工设立的个体工商户采购(该等采购并无真实交易内容)的方式，把本应支付给员工的薪酬以采购款的名义付给个体工商户，随后由上述个体工商户分别支付给原本需要发放薪酬的员工。”

2015年至2018年，德斯泰以上述名义采购的方式分别发放薪酬527.26万元、711.47万元、439.15万元和640.43万元。此种模式下，德斯泰将本主要应计入销售费用、管理费用和研发费用的上述人员薪酬错误地计入到营业成本，且少缴纳了个人所得税。

实控人同村好友参股供应商

与子公司曾用同一电邮

除了通过员工持股平台持股，德斯泰实际控制人叶卫民的同村好友叶万林还参股德斯泰供应商。

德斯泰生产PVB中间膜所需的PVA、丁醛、增塑剂以及生产PVB双玻光伏组件所需的电池片等原材料，均系从第三方供应商处采购。

其中，增塑剂供应商主要为浙江晨扬、江西明德新材料有限公司(以下简称“江西明德”)等。

持有天台永盛6.20%和天台洪都4.96%股份的叶万林，还持有江西明德30%股份;德斯泰子公司怀集县怀德新材料有限公司(以下简称“怀集怀德”)前股东黄伟刚持股70%。

德斯泰基于谨慎性原则考虑，将江西明德与公司之间的交易界定为关联交易。

黄伟刚成立江西明德前，主要经营东阳市翡朗特塑料助剂有限公司(以下简称“东阳翡朗特”)，该企业主营业务为增塑剂的生产及销售，德斯泰与东阳翡朗特自2008年起开展合作。

2017年，黄伟刚与叶万林共同成立江西明德，用于从事增塑剂的生产及销售，东阳翡朗特逐渐停产。德斯泰基于前期与东阳翡朗特的良好合作渊源，同时考虑到国内同类增塑剂厂商相对较少，且江西明德的增塑剂产品具备性能稳定、质量可靠等优势，可以较好地满足发行人的需求，自2019年起与之建立合作关系。

德斯泰表示，“发行人与江西明德展开合作系基于良好的合作渊源及客观供求关系，具备合理的商业逻辑，具有必要性、合理性。考虑到同类增塑剂厂商较少、产品质量把控以及合作稳定性等因素，上述关联交易将持续发生。”

值得一提的是，江西明德使用的电子邮箱曾与德斯泰全资子公司怀集怀德相同。

企查查显示，江西明德2019年年报中登记的企业联系电邮为724892700@qq.com。怀集怀德2015年年报中登记的电子邮箱也是724892700@qq.com。

控股股东曾经占用资金

值得关注的是，德斯泰实控人曾存在通过供应商占用公司资金的情形。

2019年6月，德斯泰被抽中现场检查后撤回创业板上市首次申报。在撤回首次申报后，德斯泰拟以2017年至2019年为报告期，并于2020年上半年申报科创板，中介机构在尽职调查过程中发现公司在2018年之前存在实际控制人资金占用、以采购方式发放职工薪酬、期后销售退回收入确认调整以及关联方范围及关联交易补充信息披露的问题。德斯泰于2019年度对上述问题进行了整改，其中，实际控制人资金占用在2019年度通过召开股东会予以整改并于2020年结清。

2019年，叶卫民因需归还其个人向浙江天台农商行的借款，通过德斯泰向供应商浙江晨扬生物油脂有限公司累计支付800万元款项，进而利用浙江晨扬实控人控制的另一家企业兰溪市晨美贸易将款项转回至叶卫民账户，构成叶卫民对德斯泰的资金占用。

叶卫民上述行为对IPO形成的实质性障碍，最终通过德斯泰现金分红的途径来解决。

根据德斯泰针对审核问询函的回复，2020年，德斯泰分配现金股利代扣个人所得税后的总额为3560.42万元。其中，叶卫民获得850.11万元的现金分红，用于抵减对公司的资金占用款、购买深圳保腾持有的德斯泰股权。

分红中，杭州融高、成都亚商、陈定海分别获得453.52万元、302.35万元、186.26万元，上述三个股东均将部分分红资金借给叶卫民用于购买深圳保腾持有的德斯泰股权。其中，杭州融高、成都亚商分别向叶卫民借出450万元、300万元。

通过德斯泰本次分红，分红抵减实际控制人叶卫民占用的资金款，解决了实控人占用资金问题，消除了IPO实质性障碍。

需要指出的是，德斯泰属于家族企业。截至招股书签署日，叶卫民直接持有德斯泰28.9568%股份，系公司控股股东;叶卫民、齐玲锦和叶新棵通过直接或间接的方式合计控制德斯泰40.35%的股份，为公司实际控制人。其中，叶卫民、齐玲锦为夫妻，叶新棵为叶卫民夫妇之子。叶卫民担任公司董事长、总经理，叶新棵担任董事、副总经理。此外，叶卫民外甥陈升担任副总经理、董事，陈升父亲陈定海为董事、副总经理。

那么，基于实控人曾经存在资金占用，德斯泰内控制度是否健全?如何执行风控?公司未来能否有效防范大股东不当控制风险?

汪礼杰何时离职?离职前在德斯泰担任什么职务?为何离职后仍持股德斯泰?离职后的股份处理是否清晰、明确?在回复深交所关于员工持股平台中是否存在非发行人员工时，公司并未提及汪礼杰，是遗漏还是刻意隐瞒?汪礼杰持股是否存在代持情形?

就上述疑问，《大众证券报》记者此前通过电邮致函德斯泰，截至发稿未收到回复。

此外，叶万林参股的德斯泰增塑剂供应商江西明德与公司子公司曾用同一电邮，以及叶卫民的同村好友叶万林持股是否为叶卫民代持等情形和原因，同样值得关注。记者 何玉晓

怀集怀德2015年邮箱截图

江西明德2019年邮箱截图

以采购方式发放职工薪酬涉及员工、金额截图