普瑞眼科：否认实控人间接参股同业公司存重大影响 上市后两者业务开展的重合区域“不减反增”

《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江 映蔚/风控

上市两年多，由徐旭阳控制的成都普瑞眼科医院集团股份有限公司（以下简称“普瑞眼科”）加快投资扩张步伐。新医院正式开诊后产生的各类刚性开支对成本、费用增长影响较大，从而影响普瑞眼科整体利润。2024年三季度，普瑞眼科实现的营收为21.37亿元，同比减少1.36%，实现净利润1,584.12万元，同比减少95.01%。

值得留意的是，在普瑞眼科上市的同年，徐旭阳控制的企业入股了一家从事角膜接触镜类产品业务的企业，即天津视达佳科技有限公司（以下简称“视达佳”）。而普瑞眼科旗下数家医院在公众平台发布的信息披露，2022-2023年，普瑞眼科旗下数家医院推广视达佳的产品，或存业务合作。不仅如此，视达佳子公司注销前的执行董事还与普瑞眼科员工“同名”，而普瑞眼科各期年度报告及2024年半年度报告中，并未提及视达佳。

此外，徐旭阳间接参股同业公司，上市前，普瑞眼科称该同业公司相应业务开展与普瑞眼科相互独立，不会对普瑞眼科主营业务产生重大影响。上市后，普瑞眼科与该同业公司业务开展的重合区域“不减反增”。

一、实控人或间接参股角膜塑形镜厂商视达佳，旗下医院与视达佳或存合作“隐而不宣”

上市公司实控人利用控股的地位为自己牟利的情形时有发生。而研究发现，普瑞眼科旗下数家医院在2022-2023年多次推广的角膜塑形镜厂商，与普瑞眼科实控人的关系或“不一般”。

1.1 2022-2023年普瑞眼科与视达佳合作，旗下数家医院推广视达佳视光产品

据视达佳官网，全数字化定制角膜塑形镜（注册名：角膜塑形用硬性透气接触镜）为视达佳产品之一。视达佳于2019年正式递交角膜塑形镜注册材料，并于2021年8月获批国家药品监督管理局三类医疗器械注册证。2022年，视达佳角膜塑形镜正式上市。

据认证主体为普瑞眼科的公众平台于2022年7月7日发布的信息，2022年7月6日，普瑞眼科“全数字化定制·角膜塑形镜验配新技术发布会”在成都举办。本次普瑞眼科发布的全数字化定制角膜塑形镜来自于视达佳。视达佳全数字化定制角膜塑形镜于2021年在中国获得NMPA认证后上市。发布会上，视达佳授予成都普瑞眼科医院“全数字化定制角膜塑形镜验配示范中心”称号。

而成都普瑞眼科医院作为集团数字化验配角膜塑形镜新技术的首发单位，后续还将在其他省会城市普瑞眼科医院，同步开展全数字化定制角膜塑镜验配新技术发布会。

据普瑞眼科旗下数家医院在公众平台发布的信息，包括北京华德眼科医院、南昌普瑞眼科医院、上海普瑞眼科医院等多家普瑞眼科旗下医院，于2022-2023年陆续开展“全数字化定制•角膜塑形镜验配新技术发布会”。并在发布会上由视达佳授予前述医院“全数字化定制角膜塑形镜验配示范基地”称号。

其中，上海普瑞眼科医院在发布相关信息时还提及视达佳全数字化定制角膜塑形镜新产品系列，现已进入上海普瑞眼科医院斜弱视与小儿视光专科并落实临床应用。

此外，据普瑞眼科旗下数家医院在公众平台发布的信息，2022-2023年，包括南昌普瑞眼科医院在内的多家医院均发布了与视达佳产品相关的销售活动。

需要指出的是，视达佳与普瑞眼科的“关系”值得关注。

1.2 视达佳全资子公司注销前的执行董事系方社军，而普瑞眼科存在同样名为方社军的员工

据市场监督管理局数据，自2022年12月成立以来至注销日2024年9月2日，上海爱眼佳科技有限公司（以下简称“爱眼佳”）一直由视达佳全资持有，并由方社军担任执行董事。

据普瑞眼科签署日期为2022年6月24日的招股说明书（以下简称“2022年6月24日签署的招股书”），截至2022年6月24日，扶绥福瑞共创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福瑞共创”）为普瑞眼科的员工持股平台。而福瑞共创的合伙人包括方社军，其身份系集团行政人员。

此外，据市场监督管理局数据，截至查询日2024年11月19日，上海昱浦建筑装饰工程有限公司（以下简称“上海昱浦”）自2021年11月成立以来，一直由普瑞眼科全资持有，由方社军担任执行董事。

换言之，至少截至2022年6月，方社军系普瑞眼科员工持股平台的合伙人之一，系集团行政人员。而截至查询日2024年11月19日，视达佳全资子公司执行董事也名为方社军。

进一步研究发现，普瑞眼科实控人或间接参股视达佳。

1.3 重庆爱瑞灵由普瑞眼科实控人控制，2022年入股且现持股22%以上

据2022年6月24日签署的招股书及出具日为2021年9月22日的关于普瑞眼科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），截至招股书签署日2022年6月24日，重庆爱瑞灵科技发展有限公司（以下简称“重庆爱瑞灵”）为普瑞眼科实控人徐旭阳与其母亲朱月芳分别持股60%、40%的企业。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年11月19日，重庆爱瑞灵仍由徐旭阳、朱月芳分别持股60%、40%。

值得留意的是，据商务部数据，截至查询日2024年11月19日，重庆爱瑞灵对视达佳认缴出资比例为22.77%。而视达佳在市场监督管理局登记的2021-2023年年报显示，重庆爱瑞灵于2022年成为视达佳股东。

换言之，视达佳是普瑞眼科实控人徐旭阳通过重庆爱瑞灵间接参股的公司。

而在定期报告中，普瑞眼科将与实控人徐旭阳参股的其他企业之间的交易列为关联交易，却对视达佳“只字不提”。

1.4 定期报告将与实控人参股企业的交易列为关联交易，但未提及视达佳

据市场监督管理局数据，2022年7月13日前，普瑞眼科实控人徐旭阳对广州视景医疗软件有限公司（以下简称“广州视景”）。2022年7月13日后，徐旭阳对广州视景的持股比例降至30.74%。

据普瑞眼科各期年度报告及2024年半年度报告，2022-2023年及2024年1-6月，普瑞眼科均将广州视景列为其他关联方。对于广州视景与普瑞眼科的关系，则披露为实控人徐旭阳参股的公司。

此外，普瑞眼科将与广州视景的交易披露为关联交易。2022-2023年及2024年1-6月，普瑞眼科与广州视景采购交易的金额分别为93.29万元、113.17万元、63.94万元。

然而，2022-2023年及2024年1-6月，普瑞眼科并未提及视达佳且未将其列为关联方，亦未披露双方存在关联交易。

综上可知，2022-2023年与普瑞眼科数家医院合作的视达佳，或是普瑞眼科实控人徐旭阳间接参股的公司。而普瑞眼科各期年度报告及2024年半年度报告中，并未提及视达佳，对其与视达佳的合作或也“隐而不宣”。

二、否认实控人间接参股同业公司存重大影响，上市后与该同业公司业务开展的重合区域“不减反增”

上市公司应规避同业竞争。而普瑞眼科在首发前称实控人参股同业企业，对普瑞眼科不存在重大影响。但普瑞眼科上市后，新建的医院与同业企业地域重合，重合区域扩大。

2.1 普瑞眼科实控人间接参股同业公司德视佳，曾任职德视佳总经理上市前突击辞任

据2022年6月24日签署的招股书，截至招股书签署日2022年6月24日，普瑞眼科实控人徐旭阳通过其控制的企业，间接参股北京德视佳眼科诊所有限公司、上海德视佳眼科医疗有限公司、杭州德视佳眼科医疗服务有限公司、德视佳（深圳）咨询管理有限公司、深圳德视佳眼科门诊有限公司、广州德视佳眼科门诊部有限公司、重庆德视佳眼科门诊有限公司、德视佳国际眼科有限公司（以下统称为“德视佳”）。

与此同时，徐旭阳曾担任德视佳中国相关公司的副董事长、董事、总经理，于2020年5月至9月相继离职。

需要指出的是，德视佳主要经营屈光治疗项目，与普瑞眼科属同一行业。

对于上述情形，在首次发行时，普瑞眼科被要求说明与德视佳地域重叠的情形，以及影响程度。

2.2 上市前否认存重大影响，但上市后与德视佳业务开展的重合区域“不减反增”

据出具日为2021年9月22日的关于普瑞眼科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（以下简称“二轮问询回复”），深圳证券交易所要求普瑞眼科补充披露德视佳是否与子公司或附属眼科医院存在地域重叠的情形，说明徐旭阳对持有上述企业权益未来是否有处置计划。

如否，结合上述企业的主要财务数据情况，说明上述企业是否对普瑞眼科生产经营构成重大不利影响、是否存在对普瑞眼科产生重大不利影响的同业竞争情形，并作充分风险提示。

对此，普瑞眼科提到，截至2021年9月22日，国药器械晟视（广东省）医疗科技有限公司，德视佳开展业务的区域包括德国及丹麦、中国北京、中国上海、中国杭州、中国重庆、中国广州、中国深圳。而普瑞眼科仅在中国北京、中国上海和中国重庆地区开展医疗服务。彼时普瑞眼科尚未在中国杭州、中国广州、中国深圳开展业务。

此外，结合德视佳已于香港证券交易所披露的相关信息，德视佳在中国地区2020年实现营业收入108,114千港元，按照1:0.8的汇率计算，约合8,649.12万元人民币，占普瑞眼科2020年度营业收入的6.36%。中国地区实现业务毛利33,291千港元，按照1:0.8的汇率计算，约合2,663.28万元，占普瑞眼科2020年度主营业务毛利的4.53%，经营规模与普瑞眼科相比较小。

因此，普瑞眼科在中国地区与德视佳业务开展区域有所重合，德视佳相应主体的业务规模较小，相应业务开展与普瑞眼科相互独立，不会对普瑞眼科主营业务产生重大影响。

然而，据2022年6月24日签署的招股书，截至2022年6月24日，普瑞眼科存在注册地点在广州的全资子公司，对应的医院为已开业的广州番禺普瑞医院。

此外，据普瑞眼科发布的各期关于使用部分超募资金新建眼科医院项目的公告，2022-2023年，普瑞眼科拟使用超额募集资金10,380万元投入深圳普瑞眼科医院新建项目，实施地点为深圳市罗湖区；拟使用7,827万元投入广州普瑞眼科医院新建项目，实施地点为广州越秀区；拟使用11,522.97万元投入深圳普瑞眼科医院（南山区）新建项目，实施地点为深圳市南山区。

简言之，德视佳主要经营屈光治疗项目，与普瑞眼科属同一行业。普瑞眼科上市前，德视佳与普瑞眼科业务开展重合的区域不包括深圳和广州。普瑞眼科上市后，其拟在深圳及广州新建医院，即德视佳与普瑞眼科业务开展重合的区域有所增加。

此外，德视佳在其披露的文件中，曾表示普瑞眼科实控人定期为其提供中国业务战略性意见。

2.3 德视佳公告曾称，普瑞眼科实控人定期为德视佳提供中国业务战略性意见

据德视佳于2019年9月30日发布的文件，Jørn Slot Jørgensen医生为德视佳的控股股东。而徐旭阳作为普瑞眼科医院集团主席兼总经理，定期向Jørn Slot Jørgensen医生及德视佳提供有关德视佳于中国经营业务的战略性意见。

综合而言，上市前，普瑞眼科称，普瑞眼科在中国地区与德视佳业务开展区域有所重合，德视佳相应业务开展与普瑞眼科相互独立，不会对普瑞眼科主营业务产生重大影响。而这背后，普瑞眼科上市后，却使用超募资金在与德视佳业务区域重合的地方新建医院。该情形意味着，上市后，普瑞眼科与德视佳业务开展的重合区域“不减反增”，且普瑞眼科曾任职于德视佳，曾定期为德视佳提供有关德视佳于中国经营业务的战略性意见。未来，普瑞眼科与德视佳的业务竞争或值得关注。