声称保本保收益、100万元去向解释不清，又一私募被撤销管理人登记

11月8日，基金业协会公布了一则纪律处分，深圳深国融前海金融管理股份公司（以下简称深国融）收到了协会下发的《几率处分事先告知书》。协会表示，经查，深国融存在六大违规行为。

一是，保本保收益。2017年7月，深国融发行的私募基金产品深圳雅兴投资企业(有限合伙)(以下简称雅兴投资)签订的合伙协议中记载了“若某公司未向中国证券监督管理委员会提交其拟在中国境内发行股票及上市的申报材料，则合伙人有权要求回购方深圳深国融前海金融管理股份公司在合伙人发出回购通知 15 个工作日内回购其持有的雅兴投资的份额。回购对价=合伙人持有的雅兴投资的份额对应的投资金额*(1+10%*实际投资天数/365)”。同时，合伙协议中记录了“证监会在受理其申请材料之日起一年内未作出准许某公司上市的批复，则回购其持有的雅兴投资的份额。

中基协指出，以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称深圳证监局)对此也采取出具警示函的行政监管措施。

二是，基金账户运作不规范。雅兴投资与深国融子公司签订资金借用合同，约定雅兴投资将500万元出借给深国融资产。同时根据雅兴投资募集账户、托管账户流水及深国融资产证券账户交易记录，雅兴投资曾在2017年6月6日、7月18日、7月19日分三次向深国融资产各支付 100万元，合计300万元。

而深国融资产仅在2017年6月7日、2017年7月19日分二次将银行账户中的100万元转到证券账户用来交易，合计200万元。截至审理日，深国融未提交关于差额100万元的资金流向、用途，基金账户运作不规范。中基协认为，上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十八条的规定。（注：《私募投资基金管理人内部控制指引》第十八条规定，私募基金管理人应当建立健全信息披露制度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。）

此外，该公司还存在以下违规行为：深国融、深国融资产和深圳海纳百川股权投资基金企业人力、行政等中部门后台员工存在混同；在宣传推介中存在严重误导性表述；未妥善保管部分基金材料导致深国融部分投资者适当性管理材料缺失；时任合规风控负责人邹鸿湘在2021年7月离职后，未及时提交重大事项变更申请。

对此，当事人深国融提出申辩意见。一是，保本保收益违规行为发生于2017年，时间久远，深圳证监局已作出处理；二是，不存在差额100万去向不明仅因相关工作细节法定代表人并不知情而未提供；三是，人员场地混同系因节省经费开支；四是，公众号宣传系与其他机构合作，吸引客户，深国融自身并未开展与私募基金无关的业务;；五是，仅部分产品材料丢失，而不是全部材料均无法提供；六是，深国融未同意邹鸿湘的离职，故没有提交重大变更申请。

对于以上申辩，中基协并没有采纳，并做出纪律处分：撤销深国融管理人登记！

随着一系列私募新规陆续落地，私募基金行业监管日趋严格。据证监会网站不完全统计，截至11月8日，下半年以来，已有16地证监局对58家私募机构（不含私募股权机构）及其相关负责人开出86份行政监管措施决定书和行政处罚决定书，对私募机构信披违规、违反投资者适当性等行为采取出具警示函、责令改正等监管措施。