兰州黄河“壳”猜想：内斗8年实控人或出局，二股东旗下鑫远股份有望借壳？

本文来源：时代周报 作者：郭鹏

曾经关于兰州黄河（000925.SZ）的诸多壳猜想，或又有新故事。

11月1日，兰州黄河发布股票停牌公告。公告表示，兰州黄河实际控制人杨世江及间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）正在筹划转让所持兰州黄河新盛投资有限公司（公司直接控股股东，以下简称“新盛投资”）50.7%股权。此次转让可能导致兰州黄河控制权变更。

根据公告，此次交易的买家为湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”），目前湖南昱成持有兰州黄河5%股份。据兰州黄河2024年三季度财报，新盛投资持有兰州黄河股份比列为21.50%，是其第一大股东，湖南昱成是其第二大股东。

据企查查，新盛投资股东由两家公司组成，新盛工贸持股比例为50.7042%，湖南昱成持股比例为40.2958%。湖南昱成股东分别为谭岳鑫和谭亦惠，持股比例分别为95%和5%。若本次交易能顺利完成，湖南昱成将成为兰州黄河第一大股东。

11月4日，兰州黄河再度发布公告表示，接新盛工贸通知，公司股票停牌期间，交易各方对股权转让方案进行了洽谈。截至目前，该事项仍在洽谈过程中，交易各方尚未签署协议。兰州黄河股票自2024年11月5日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过3个交易日。

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巧合的是，也是在11月1日，湖南昱成旗下鑫远股份（874145.NQ）也发布停牌公告。公告表示，公司拟筹划重大资产重组，股票将于11月1日起停牌，预计将于11月29日前复牌。

两家公司同日发布停牌公告，不禁会联想到多年前湖南昱成旗下鑫远集团曾想借壳兰州黄河的往事。此前，兰州黄河壳资源曾引发众多猜想，当当网、国台酒都曾被传出将要借壳兰州黄河登陆A股。如今，随着一纸停牌公告发布，延宕多年的壳猜想又带来了新可能。

针对本次兰州黄河停牌涉及股权转让进展情况，以及湖南昱成是否将推动鑫远股份借壳上市等问题，时代周报记者以投资者身份致电兰州黄河，对方表示，目前交易双方正在谈判中，后续情况尚无法确定，本次停牌目前仅涉及股权转让，借壳上市相关事宜，兰州黄河对此并不了解，以公司公告为准。

长达8年的内斗

2008年，兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）为了偿还1.73亿元债务，将所持新盛投资49%股权、所持新盛工贸45.95%股权，转让给湖南鑫远投资集团有限公司。据后续披露的文件，此次交易还约定了对兰州黄河进行资产重组。

2011年10月，经过股权转换，湖南昱成从中国长城资产管理公司兰州办事处手中获得兰州黄河9.29%股份，成为其第二大股东。2015年10月，兰州黄河发布公告称，控股股东新盛工贸与鑫远集团将进行重大资产重组。鑫远集团业务主要为房地产开发、污水处理，该公司由湖南昱成控股。

2016年2月，兰州黄河公布重组方案。根据当时的公告，兰州黄河拟通过定向增发和资产置换方式，鑫远集团借此可实现借壳上市。若按照此方案执行，兰州黄河实际控制人将变为谭岳鑫。但该方案并未实行。2016年5月，该借壳方案提交股东大会审议时，全部议案均未通过。

借壳失败后，湖南昱成与兰州黄河实际控制人杨世江展开了多年的斗争。

2017年4月，湖南昱成提请免去杨纪强、杨世汶的董事职务，二人分别为杨世江的父亲和兄弟，杨纪强更是兰州黄河啤酒厂创办人。同时，湖南昱成提议谭岳鑫、冯世权为兰州黄河董事。谭岳鑫是湖南昱成实控人，冯世权是鑫远集团高管。

湖南昱成还表示，当时董事会9名成员中的6名非独立董事有5人为控股股东及实际控制人的关联人（实际控制人杨世江先生的父亲、兄弟），兰州黄河名义是上市公众公司，实际是杨氏家族的家族企业，董事会成员结构极不均衡，不能科学的做出决策。

此番争斗以湖南昱成获胜告终。2017年8月，杨纪强、杨世汶辞职。不仅如此，杨世江的另一位兄弟杨世沂也辞去了监事职务。至此，兰州黄河董事会中仅有杨世江及其兄弟杨世涟两人。

削弱杨世江家族在兰州黄河董事会话语权后，湖南昱成再次对兰州黄河控股股东新盛投资发起“进攻”。2017年11月，兰州黄河发布公告称，新盛投资被湖南昱成向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解散新盛投资。

湖南昱成表示，新盛投资董事长期冲突，无法对公司经营管理事项做出通过的决议，且新盛投资《公司章程》的制度设置令董事冲突无法通过股东会得以解决，导致新盛投资的经营管理发生严重困难。

此后，大股东与二股东围绕兰州黄河控制权多次对簿公堂，兰州黄河一直处于董事会内讧之中。

2021年12月，杨世江发起反击。根据2021年12月兰州黄河发布的公告，杨世江全资持股的黄河集团向湖南昱成发起诉讼，要求湖南昱成返还新盛投资持有的49%股权。

根据上述公告，黄河集团表示兰州黄河资产重组失败原因均为湖南昱成自身造成。其中，2016年重组方案被兰州黄河流通股股东否决，2018年重组方案因被告方的注入资产是写字楼资产而非环保资产导致没能通过被告自己委托的财务顾问中信证券的风险评估会而流产。

兰州黄河表示在等待第三次重组时，湖南昱成恶意违约，肆意破坏约定资产重组的道路。兰州黄河在上述公告中表示，2020年12月，湖南昱成将重组核心资产“鑫远水务” 以“湖南鑫远环境科技股份有限公司”名义在深圳证券交易所创业板申请上市，公然“一女二嫁”。

2022年2月，杨世江一方仲裁成功。根据兰州黄河2022年2月发布公告，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，解除了杨世江一方与二股东湖南昱成方面于2016年2月签订且生效的《重组协议》。兰州黄河表示，上述裁决为终局裁决，公司及新盛投资等相关方与湖南昱成方面自2008年3月约定并筹划实施的资产重组事项也彻底终结。

此后，双方虽有争斗但力度大不如前。今年8月，湖南昱成发布减持兰州黄河股份公告，将会减持不超过3%股份。如果此次减持成功，湖南昱成持股比例将降至2%，不再是兰州黄河第二大股东。随着本次公告发布，这场绵延近十年的内斗或终于迎来结局。

鑫远股份是否会借壳兰州黄河

眼下，兰州黄河控制权有望尘埃落定，但公司业绩连年走低，湖南昱成接手后，如何赋能兰州黄河？

兰州黄河成立于1983年，前身是兰州黄河啤酒厂。1999年6月，该公司在深交所上市。兰州黄河是一家区域型品牌啤酒生产企业，主要从事“黄河”、“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，啤酒产品主要在甘肃、青海等西北市场销售。

兰州黄河曾有着辉煌的历史。在甘肃市场，黄河啤酒市占率一度超过70%，是名副其实的“西北啤酒王”。

但自2016年宣布资产重组以后，兰州黄河主营的啤酒业务几乎均处于亏损状态。2016年-2023年，兰州黄河仅在2017年实现扣非净利润为正，其余时间均为亏损状态。

今年，兰州黄河业绩依旧不佳。据其2024年三季度财报，今年前三季度，该公司营收1.78亿元，同比下降10.41%，净利润为-0.39亿元，同比下降445.30%，扣非净利润为-0.25亿元，同比下降110.30%。

而今年的亏损或让兰州黄河触及财务类退市指标新规。

据深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》，对于企业最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，将会实施退市风险警示。财务类强制退市新规自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年报将成为首个适用的年度报告。

从兰州黄河今年前三季度业绩来看，除非该公司第四季度营收超过1.2亿元，并实现扭亏为盈，否则兰州黄河将会被实施退市风险警示。

时代周报记者梳理兰州黄河历年财报发现，该公司上一次在第四季度营收超过1.2亿元是在2016年，2017年以后，该公司第四季度营收均没有超过1亿元。

存退市警示风险，有望成为大股东的湖南昱成会有怎样的动作？

湖南昱成旗下较为知名的资产包括鑫远股份。鑫远股份官网显示，公司成立于2006年，是一家集投资建设、运营维护、技术应用、环境检测于一体的专业水生态环境保护综合服务商。据其2024年半年报，今年上半年，该公司营收为2.07亿元、净利润0.64亿元、扣非净利润为0.64亿元。而今年上半年，兰州黄河营收为1.15亿元、净利润为-820万元、扣非净利润为-1597万元。

值得注意的是，此前针对兰州黄河的壳资源，市场传言频出。2016年9月，投资者向兰州黄河提问：“听说当当网将借壳兰州黄河回国内上市，又听说兰州黄河的杨世江董事长最近亲自去当当网总部考察，是否属实？”对此，兰州黄河回应，此事不属实。

2021年12月24日，由于酱酒企业国台酒多年上市未果，被市场传出将会借壳兰州黄河上市。对此，兰州黄河同样表示，国台酒要借壳公司一事不属实。

巧合的是，几乎是兰州黄河筹划股权转让的同时，鑫远股份也发布停牌公告，理由是公司拟筹划重大资产重组，股票将于11月1日起停牌，预计将于11月29日前复牌。那么，鑫远股份是否存在借壳兰州黄河的可能？时代周报记者致电该公司证券事务部，该公司工作人员表示，目前股票处于停牌阶段，请等待公告披露相关信息。