今日复牌！又一A股重大资产重组来了！

【导读】金鸿顺拟收购新思考95.79%股权，引入股东包含欧菲光实控人            中国基金报记者 邱德坤            11月5日晚间，金鸿顺发布交易预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式收购新思考电机有限公司（以下简称新思考）95.79%的股权，预计构成重大资产重组和关联交易。            金鸿顺公告称，公司借助上述交易，将加速向“电动化、轻量化、智能化和国际化”方向战略转型，并新增微型驱动马达业务寻求第二增长曲线。            金鸿顺此前多次尝试以并购方式转型，最终均是无疾而终。针对金鸿顺此次交易，已有投资者质疑：“这次会是真的吗？”            金鸿顺计划自11月6日开市起复牌。而截至10月22日收盘，公司股价报23.56元/股，总市值为42.22亿元。

           拟切入微型驱动马达领域 交易预案提示股价涨幅风险            交易预案显示，新思考是光学影像系统中微型驱动马达的产业先驱，正积极布局汽车电子行业，符合金鸿顺对汽车行业拓宽、延伸的需求，双方在销售渠道、终端客户方面具有较强的协同效应。            目前，新思考的主要客户包括立景创新、丘钛科技、舜宇光学、联合光电、欧菲光等国内头部模组厂商，终端客户覆盖华为、荣耀、小米、vivo、传音、联想等国内领先智能手机企业。                同时，新思考在手持影像/无人机、安防监控领域，拥有客户包括大疆、海康威视等，并覆盖小米汽车、三菱、本田等终端汽车厂商与国内高端医疗器械集团。

来源：金鸿顺交易预案            同时，金鸿顺强调新思考的市场开拓成效显著，盈利能力良好，但后者在2024年前8月的盈利能力突然大幅提升。            2022年、2023年及2024年前8月，新思考的净利润（未经审计）分别为-2.29亿元、727.29万元、9318.34万元。                 来源：金鸿顺交易预案            此外，金鸿顺在停牌前股价大幅上涨，并且创出年内新高达24.77元/股。            交易预案提示，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金鸿顺的股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超20%。

对比来看，金鸿顺拟收购新思考95.79%的股权，发行股份购买资产的发行价格为14.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。           金鸿顺在交易预案中表示，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员范围以减少内幕信息传播，并及时编制并签署了交易进程备忘录。            交易满足重大资产重组三项标准            有别于金鸿顺此前公告，交易预案披露了新思考的多项财务数据，让外界看到了这笔交易会符合重大资产重组的哪些标准。            《上市公司重大资产重组管理办法》显示，相关交易要构成重大资产重组有三项标准，只要满足其中一项即可，分别涉及总资产、净资产、营业收入。            具体来看，标的公司的总资产、净资产、营业收入，占上市公司的总资产、净资产、营业收入比例要超过50%，并且标的公司的净资产、营业收入要超过5000万元。

截至2024年8月底，新思考的总资产为17.32亿元，净资产为6.49亿元。截至2024年9月底，金鸿顺的总资产为15.74亿元，净资产为10.15亿元。            新思考2024年前8月的营业收入为9.75亿元，而金鸿顺2024年前三季度的营业收入为6.51亿元。            以此换算，新思考的总资产、净资产、营业收入，分别占金鸿顺的总资产、净资产、营业收入的比例为110.04%、63.94%、149.77%。            即此次交易预计构成重大资产重组，满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的三项标准。            预计构成关联交易 欧菲光实控人拟入股            此次交易预计构成关联交易，主要是蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司及其一致行动人蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）等交易对方，在交易完成后合计持有金鸿顺的股份比例超过5%，构成金鸿顺的潜在关联方。           根据蔡荣军与蔡振鹏、深圳和正实业投资有限公司、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）签署的《一致行动协议》显示，蔡荣军合计控制新思考52.75%的股份。           

欧菲光2024年半年报显示，新思考与欧菲光同受最终控制方控制，并且欧菲光董事的近亲属为其法定代表人、董事长和总经理。即新思考与欧菲光均被蔡荣军控制。            这意味着，金鸿顺借助此次交易引入蔡荣军等股东，会与欧菲光成为关联公司。            公开资料显示，蔡荣军生于1972年，自2002年开始入职欧菲光，当前担任欧菲光董事长等职务。           欧菲光拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务。2024年前三季度，公司的营业收入为144.72亿元，同比增长33.76%；归母净利润为4711.92万元，同比增长115.74%。

           此前多次筹划并购失败 近年来主业不振            交易预案显示，近年来，金鸿顺提前布局并尝试通过产业并购的形式，实现向新质生产力转型的战略愿景，新能源、先进制造等科技创新领域均是重点论证方向。            不过，金鸿顺在过去几年发起多次并购均以失败告终，令外界关注此次交易的可行性。            具体来看，在2022年、2023年，金鸿顺分别筹划收购光伏产业链公司德雷射科（廊坊）科技有限公司100%股权、新乡市丰发再生资源回收有限公司40%股权，最终均宣布终止交易。           业内人士提示，如果上市公司频繁尝试以收购方式转型却屡遭失败，可能反映出该公司在战略规划、尽职调查、风险评估及资源整合等方面存在不足。上市公司之后筹划收购应更加审慎评估标的公司情况，以确保决策的科学性和合理性。            金鸿顺频繁筹划并购，也凸显了其主业不佳。2021年、2022年、2023年及2024年前三季度，金鸿顺的扣非后净利润均为负值。

交易预案显示，金鸿顺主要从事汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，但国内汽车零部件生产企业已进入规模整合阶段，行业竞争激烈，盈利空间受限。            近年来，受到汽车电动化、网联化、智能化冲击，传统乘用车行业景气度下滑，而新能源汽车行业不断推动汽车产业转型升级，导致国内汽车行业竞争进入“白热化”阶段，整车价格下降趋势不断传导至上游产业。                 编辑：小茉 审核：陈墨

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