“30%补流和偿债比例”限制迎来突破 科创板再融资步伐有望加快

今年6月19日，“科创板八条”提出探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持科创板公司再融资募集资金用于研发投入。时隔近4个月，这一认定标准正式落地。10月11日，上交所发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(试行)》(下称《指引》)。其中，《指引》明确了科创板上市公司再融资适用“轻资产、高研发投入”的范围、具体认定标准、中介机构核查要求、信息披露要求和募集资金监管要求等具体事项。

“轻资产、高研发投入”认定标准出台

2018年11月9日，证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，首次提出再融资补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。根据《证券期货法律适用意见第18号》(下称《18号意见》)，具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司，再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例可超过募集资金总额的30%。

此后，募集资金补流比例便一直是监管层关注的重点之一。目前，已有5家科创板上市公司进行了探索。

本次《指引》对“轻资产、高研发投入”企业的认定标准进行了明确量化。根据《指引》，被认定同时具有“轻资产、高研发投入”特点的科创板公司，再融资时募集资金投向不再受“30%的补流比例”限制，但超过30%的部分明确为“只可用于主营业务相关的研发投入”。此外，本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，可以在充分论证后适用《18号意见》第五条中关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的相关规定。

自2018年再融资新规出台以来，监管部门提倡科创类上市公司通过再融资募集资金加大研发投入和提升科技创新能力，但鉴于“轻资产、高研发投入”的标准一直没有明确规定，导致实务中鲜有上市公司援引该条款。

而科创板企业大多具有研发驱动、技术密集的典型特征，技术研发投入大、周期长，资金使用灵活度要求较高，特别是部分以轻资产模式运营的科创板公司，如半导体芯片设计、生物医药、软件研发、人工智能等行业，一般无需购置大额的生产类机器设备，而研发投入规模相对较大。但该类企业申请再融资时，根据以往规定，研发投入往往会作为补充流动资金，受到补流比例不能超过募资总额30%的约束。

后续政策有望陆续落地

相比于《18号意见》，此次《指引》对“轻资产、高研发投入”特点企业的认定标准进行了细化，指标更加明确和可量化。其中，“轻资产”认定标准为最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%;“高研发投入”认定标准为最近三年平均研发投入占营收比例不低于15%或最近三年累计研发投入不低于3亿元，以及最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

根据Wind数据统计，如果不考虑“其他通过资本性支出形成的实物资产”，仅计算另外五项资产(固定资产、在建工程、土地使用权账面价值、使用权资产、长期待摊费用)占总资产的比重，满足“轻资产”特点要求，且以2021年至2023年作为“最近三年”的期限，满足“高研发投入”要求的科创板公司合计为173家。包含多家半导体领域企业、软件公司、生物医药企业等。

值得关注的是，截至目前，科创板上市公司定增实施比例较低，累计有83家公司实施过定增融资，仅占全部科创板上市家数的14.4%;其中2022年、2023年和2024年年初至今分别仅实施35宗、36宗和8宗定增。在满足“轻资产、高研发投入”的企业中，有161家自2021年至今未实施过定增融资，占科创板总数的27.95%。

“在政策支持下，预期科创板再融资步伐有望加快，尤其是满足‘轻资产、高研发投入’标准的企业有望率先受益，其融资用于补流或还债的比例也将提升。随着‘科创板八条’发布以来相关细则紧密出台，预期后续科创板再融资储架发行试点、股权激励制度完善、科创板ETF纳入基金通平台转让等细则有望陆续落地，助力科创板高质量发展。”申万宏源研究新股策略首席分析师彭文玉分析认为。记者 刘扬