上交所明确“轻资产、高研发”认定标准 187家科创板企业有望突破 30%补流限制

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

“科八条”发布四个月后，“轻资产、高研发投入”认定标准正式落地。

10月11日晚间，上海证券交易所发布《发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称《指引》），明确了科创板上市公司再融资适用“轻资产、高研发投入”的范围、具体认定标准等具体事项。

根据《指引》，被认定具有“轻资产、高研发投入”特点的科创板公司，再融资时募集资金投向不再受“30%的补流比例”限制，超过30%的部分明确为“只可用于主营业务相关的研发投入”。

“对于轻资产公司意义很大，很多轻资产公司的研发投入需求比较大。《指引》的发布，意味着公司可以将再融资大部分的募集资金用于研发，提高募集资金的使用效率。”华南一家科创板上市公司董秘受访表示。

187家企业有望受益

2018年11月9日，证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（简称《要求》），首次提出使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

但《要求》也提出，对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。这为后续轻资产科技企业突破30%补流限制开了“口子”。

众所周知，科创板企业普遍具有研发驱动、技术密集的特征，技术研发投入大、周期长，且资金使用灵活度要求较高。

特别是部分以轻资产模式运营的科创板公司，如半导体芯片设计、生物医药、软件等领域的企业，通常无需购置大额的生产类机器设备，而研发投入规模相对较大。当该类公司申请再融资时，研发投入往往会作为补充流动资金，这样就会受到补流比例不能超过募资总额30%的约束。

今年6月，证监会发布“科创板八条”，明确提出探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持科创板上市公司再融资募集资金用于研发投入。

如今，“轻资产、高研发投入”认定标准正式落地。

《指引》明确，公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。

同时，具有高研发投入特点的企业，要求公司最近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元，且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

如果不考虑“其他通过资本性支出形成的实物资产”，仅计算另外五项资产（固定资产、在建工程、土地使用权账面价值、使用权资产、长期待摊费用）占总资产比重不高于20%的话，以2021年至2023年作为“最近三年”的期限，同时满足“轻资产、重研发”要求的科创板公司合计有187家。

半导体领域中，中科蓝讯、美芯晟、泰凌微、翱捷科技-U；软件公司嘉和美康、司南导航、金山办公、福昕软件；生物医药企业益方生物-U、安旭生物、微电生理-U；人工智能领域格灵深瞳等均在其中。

其中最典型的如中科蓝讯，其2023年披露的固定资产、使用权资产、长期待摊费用分别为450.42万元、466.46万元、37.15万元。由于年报披露中，在建工程和土地使用权资产显示“不适用”，因此仅统计前三个项目金额，合计不到千万元（954.03万元），占总资产（48.01亿元）的比例仅0.2%。

提高再融资透明度

值得一提的是，在此次“轻资产、高研发”标准明确之前，市场也曾有超过30%补流的案例。

根据《证券期货法律适用意见第18号》（下称《18号意见》），具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司，再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例可超过募集资金总额的30%。目前已有5家科创板上市公司进行了探索。

较典型的是中微公司，其2020年度向特定对象发行A股股票项目中，计划募资100亿元用于三个项目，包括30.8亿元用于“科技储备资金”。另外两个项目（“中微产业化基地建设项目”和 “中微临港总部和研发中心项目”）中，还分别计划投入7.57亿元、0.32亿元用于“铺底流动资金”和“预备费用”，用于补充流动资金的比例明显超过30%。

据此，中微公司解释称，系当前半导体设备对国外高端设备高度依赖的背景下，为突破“不对称竞争”，公司肩负自主创新、国产替代加速的重担以及具备突出的行业地位所致，公司具备“轻资产、高研发”的特点。

其还指出，“科技储备资金项目”系基于行业与公司自身特点设计，具有必要性和合理性，原因是“与传统制造企业的补充流动资金项目不同，科技储备资金项目服务于公司整体发展战略，主要应用于公司新产品的协作开发和对外投资并购，具有明确的意向与用途。” 

2021年7月，中微公司的再融资项目完成发行，不过公司实际募资规模仅82.07亿元，低于原计划的百亿规模。

此外，创业板公司海王生物2020年度非公开发行股票中，预计用于补流和偿还贷款的金额也超过30%，其原计划非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后10亿元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。该项目于2021年3月11日收到证监会的批文，但由于资本市场环境变化、发行时机等原因，公司未能在批复的有效期内实施本次非公开发行股票事宜，批文到期自动失效。

本次《指引》的发布，对“轻资产、高研发投入”特点企业的认定标准进行了细化，指标更加明确和可量化，企业可直接评估论证自身是否满足相关标准，进一步提高再融资的透明度和可预期性。

值得一提的是，根据《指引》，适用上述认定标准的科创板再融资，需要在募集说明书中详细披露募投项目研发支出、研发内容和研发风险等相关信息，中介机构需要就公司是否符合《指引》相关规定出具专项核查报告。上交所也将在日常监管中强化对募集资金的使用及变更情况的信息披露监管。

长江证券在研报中表示，建立“轻资产、高研发投入”认定标准，预计将进一步放宽科创板上市公司股债融资门槛。

国信证券也指出，科创板轻资产、高研发认定标准，为优化股债融资制度提出了可参考的标准。支持再融资募集资金用于研发投入，有望从实质上降低“最近三个会计年度累计研发投入超过3亿元”的门槛，降低硬科技企业收到新增分红风险警示的几率。