轩凯生物IPO终止：辉丰股份多次减持“套现”，多个谜团有待解开

近日，上海证券交易所披露的信息显示，南京轩凯生物科技股份有限公司（下称“轩凯生物”）撤回上市申请文件，保荐人撤销保荐。因此，上海证券交易所决定终止对该公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

据贝多财经了解，轩凯生物于2022年12月递交招股书，准备在科创板上市。本次冲刺上市，轩凯生物原计划募资7.69亿元，将用于微生物制品产业化项目、年产20万吨饲料项目，以及轩凯生物技术研究院改扩建项目。

此后，轩凯生物一直未更新招股书，但曾就上海证券交易所的第一轮问询进行了回复。就在2023年9月27日，该公司还就第一轮问询新了更新（补充2023年半年报财务数据更新版），而在一年后却主动终止了IPO进程。

天眼查App信息显示，轩凯生物成立于2010年4月，位于江苏省南京市。目前，该公司的注册资本约为1.08亿元，法定代表人为冯小海，主要股东包括徐虹、冯小海、辉丰股份（SZ:002496）等。

据招股书介绍，轩凯生物立足于工业生物技术、合成生物学的持续研发和产业化，主要产品为生物助剂产品（主要由单一成分物质构成，如聚谷氨酸、枯草芽孢杆菌、壳寡糖等）和生物制剂产品（不同成分物质根据配方组合形成）。

2019年度至2022年上半年，轩凯生物的营收分别为1.12亿元、1.42亿元、2.53亿元和1.90亿元；净利润分别为2898.11万元、2793.49万元、4552.86万元和2967.52万元，扣非后净利润分别为2632.11万元、2516.82万元、3789.45万元和2741.20万元。

按业务结构来看，轩凯生物的收入主要由生物制剂产品贡献。报告期内，该公司来自生物制剂产品的收入分别为7315.08万元、1.01亿元、1.87亿元和1.53亿元，占其主营业务收入的比例分别为65.12%、70.94%、74.04%和80.63%。

轩凯生物在招股书中表示，该公司产品下游应用领域主要集中于植物营养领域。报告期内，该公司产品在植物营养领域形成的主营业务收入比例分别为96.10%、98.17%、98.53%和98.89%。

贝多财经发现，轩凯生物的毛利率持续下滑。报告期各期，该公司的毛利率分别为57.29%、48.58%、41.99%和39.41%，其中主营业务毛利率主要分别为57.51%、48.60%、42.26%和39.52%，均呈逐年下降的趋势。

对此，轩凯生物在招股书中解释称，该公司的产品受原材料价格大幅上涨的冲击较大，毛利率低于公司其他类别的产品。随着该类别产品销售金额及占比的提升，该公司生物制剂产品的毛利率呈下降趋势。

报告期内，轩凯生物的研发费用分别为674.52万元、810.00万元、1611.99万元和1291.55万元，占收入的比例分别为6.00%、5.71%、6.38%和6.80%。报告期内，该公司研发人员数量持续增加、研发投入不断加大，导致研发费用逐年增加。

值得一提的是，轩凯生物2020 年未通过高新技术企业资质复审。同时，该公司设立技术研究院并下设多个部门从事具体研发工作，研发人员存在兼任其他职务的情形，该公司按照工时分摊相应研发费用。

对此，上海证券交易所要求轩凯生物说说明其2020 年未通过高新技术企业资质复审的原因，是否存在与研发相关内控不健全的情形；兼职研发人员从事其他职务的工时统计方法、相关内控措施及其执行的有效性，相关工时划分是否准确、合理等。

轩凯生物方面称，根据南京市江北新区管委会科技创新局出具的情况说明，该公司2020 年高新技术企业资质复审未通过，主要是因为高新技术企业申报材料中财务数据之间存在差异，而相关差异系经办人员对填报口径理解错误所致。

而后，轩凯生物进行内部自查，上述情形主要系高新技术企业复审申请材料质量不高，导致申请材料前后财务数据勾稽关系不一致所致。轩凯生物认为，该事项不涉及研发相关内控不健全的情形，该公司2021年已通过高新技术企业资质复审。

另据贝多财经了解，A股上市辉丰股份是轩凯生物的关联方之一，主要从事农药的研发、生产和销售。2017年12月，辉丰股份入股轩凯生物，持股比例为19%。此后数年，辉丰股份持续减持轩凯生物的股份，并取得了大额股权转让收益。

对此，上海证券交易所要求轩凯生物说明辉丰股份入股该公司的背景和原因，定价依据和公允性，入股后对其治理结构、生产经营和销售渠道建设等各方面的影响；辉丰股份持续减持轩凯生物股权的原因，转让价格的定价依据和公允性等。

轩凯生物方面称，2017年12月，辉丰股份出于对公司产品及技术实力的认可，以2017年8月前次股权转让对应的估值2亿元对公司进行投资，并且希望能够获得较高的股权比例，经各方协商一致后，决定辉丰股份本次投资的股权比例为 19%。

同时，太龙投资因该基金到期日接近、根据内部安排需要筹措资金，决定将所持有的轩凯生物股权全部转让予辉丰股份；新材料投资为收回部分投资成本，决定将所持有该公司股权的50%部分转让予辉丰股份。

相比之下，金投投资因投资时间较短且本次投资未产生溢价，未参与本次股权转让；轩凯生物创始股东及员工持股平台将辉丰股份本次投资目标股权比例与太龙投资、新材料投资决定转让部分之间的差额，根据各自持有出资额的占比情况进行分配。

据此计算， 辉丰股份合计斥资3800万元参与受让轩凯生物的股权，对应的转让价格为9.30元/注册资本。辉丰股份方面称，入股前后，辉丰股份与该公司存在正常的业务合作关系，主要为辉丰股份向该公司采购生物助剂及生物制剂产品。

2019年至2022年，受辉丰股份自身业务变动的影响，其与轩凯生物之间的业务合作规模整体呈下降趋势。2019年至2022年，轩凯生物向辉丰股份及其关联方销售收入占该公司营业收入比例分别为6.16%、3.74%、0.86%和0.74%，总体呈下降趋势。

2020年8月，辉丰股份因自身有一定的资金需求，出售所持有的部分轩凯生物股权，受让方包括温氏投资、横琴齐创、温氏伍号、疌泉基金、天优创投、毅达创投、新农扬子基金、其瑞佑康投资、扬子投资、复茂创投，合计约7600万元。

2021年12月，辉丰股份因自身有一定的资金需求，再次出售所持有的部分轩凯生物股权，受让方包括崛盛投资、银点创投、中安健康等，合计3300万元，每股成本为14.97元，而2020年8月转让时每股成本则为44.15元。

轩凯生物方面称，受股本数增加影响，虽然2021年12月股权转让对应的整体估值有所增加，但是每股价格有所下降。轩凯生物认为，辉丰股份减持该公司股权的原因具有合理性，转让价格均参照同期外部投资机构向发行人增资的价格进行定价，具有公允性。

不难看出，辉丰股份通过出售轩凯生物的股权合计已“套现”约1.09亿元，远远超过2017年入股成本。截至目前，辉丰股份仍持有轩凯生物809.55万股股份，对该公司的持股比例为7.48%，为其第四大股东。

特别说明的是，轩凯生物的前身——轩凯有限成立之初系由徐虹、冯小海等自然人股东及南京工业大学共同出资设立，合计出资100万元，其中南京工业大学的持股比例为9%。目前，南京工业大学已经不再是该公司的股东。

深究可知，轩凯生物与南京工业大学有着“剪不断、理还乱”的关系。其中，作为实际控制人的徐虹、冯小海均曾在南京工业大学就职。此前，轩凯生物董事长徐虹曾任南京工业大学讲师、副教授、教授，还曾担任食品与轻工学院院长一职。

相比之下，冯小海曾历任南京工业大学助理研究员、副研究员、研究员、博士生导师，2020年8月辞去南京工业大学相关职务。但在2010年4月，冯小海作为创始人之一创立轩凯生物，现任该公司董事、总经理。

除了徐虹、冯小海，轩凯生物还有多名高管是“学院派”出身，其中，副总经理梁金丰、董事兼副总经理许宗奇也曾在南京工业大学就职。以许宗奇为例，其曾于2018年7月至2020年6月历任南京工业大学讲师、副教授，后于2020年6月办理了离岗创业手续。

更早之前，南京工业大学原校长欧阳平凯也曾持有轩凯生物1.23%的股权，其于2023年1月逝世，对应的股份由其配偶戴庆成继承。另外，南京工业大学生物与制药工程学院副教授蔡恒也曾是该公司的创始人股东，但在2013年6月后不再持股。

不过，轩凯生物并未披露蔡恒的持股去向。