百胜动力IPO终止：原副总经理杨亮“踩红线”，东方精工间接控股

近日，深圳证券交易所披露的信息显示，苏州百胜动力机器股份有限公司（下称“百胜动力”）及其保荐人中航证券撤回上市申请文件。因此，深圳证券交易所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

据贝多财经了解，百胜动力于2022年6月递交招股书，准备在创业板上市。本次冲刺上市，百胜动力原计划募资4.5亿元，将用于工厂建设项目、研发中心新建项目，以及补充流动资金等。

2023年1月，百胜动力上会并顺利通过。此后，该公司还曾在2023年3月、9月等多次就此前问询函进行回复更新。不过，该公司并未提交招股书（注册稿），迟迟未进入注册阶段，而今则选择了主动撤单。

天眼查App信息显示，百胜动力成立于2004年5月，前身为苏州百胜稀土动力有限公司。目前，该公司的注册资本为8530万元，法定代表人为边晓然，主要股东包括东方精工（SZ:002611）、金木资本、刘力军等。

事实上，百胜动力也是东方精工的控股子公司。2021年6月，东方精工董事会审议通过《关于授权公司及子公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。至2022年3月，东方精工决议将分拆百胜动力至创业板上市。

据招股书披露，百胜动力的控股股东为顺益投资，间接控股股东为东方精工，实际控制人为唐灼林和唐灼棉。其中，东方精工直接持股7.83%，通过顺益投资和苏州金全间接控制67.17%股份，合计控制75.00%股份，为该公司间接股东。

招股书显示，唐灼林和唐灼棉为兄弟关系，二人于2010年8月18日签订了《一致行动协议书》。截至招股书签署日，唐灼林和唐灼棉合计持有东方精工29.62%的股份，为东方精工的实际控制人，亦为百胜动力的实际控制人。

据招股书介绍，百胜动力主要从事舷外机的研发、生产和销售，是一家水上动力产品供应商。同时，该公司还有部分通机业务。其中，舷外机为百胜动力的主要收入来源，占比约为六成，通机业务收入的贡献占比也超过三成。

2019年、2020、2021年度和2022年上半年，百胜动力的收入分别约3.00亿元、3.46亿元、4.69亿元和2.82亿元，净利润分别约3587.55万元、3694.21万元、5721.42万元和3064.02万元，扣非后净利润分别约3374.79万元、3158.89万元、5424.33万元和3127.06万元。

报告期内，百胜动力的综合毛利率分别为23.97%、20.98%、22.93%和21.54%。其中，舷外机毛利率分别为32.08%、29.71%、30.99%和28.15%，通机产品毛利率分别为3.71%、4.45%、4.58%和5.79%，总体较为稳定。

值得一提的是，杨亮于2020年辞去百胜动力董事、副总经理职务。此前，杨亮曾作为被代持方，持有发行人（即“百胜动力”）及其控股股东顺益投资的股份。另因竞业限制协议，杨亮还在2021年向百胜动力支付了和解赔偿金。

根据和解协议，2015年至协议签署日，杨亮或其近亲属控股、参股的公司涉嫌销售与发行人相同或相似的产品，涉嫌作为中间贸易商参与发行人与COBI公司之间关于水泵、汽油发动机、汽油发电机组等通机产品的商品贸易并从中收取佣金。

其中，杨亮需一次性向东方精工和发行人支付和解赔偿金共计260万元。2021年8月，发行人委托东方精工代为收取杨亮向其支付的和解赔偿金75.60万元。对此，深圳证券交易所要求百胜动力说明相关情况。

百胜动力方面称，经自查发现，杨亮或其近亲属控股、参股（或有重要影响力）的公司涉嫌销售与百胜动力相同或相似的产品，涉嫌参与公司与COBI公司之间关于水泵、汽油发动机、汽油发电机组等通机产品的商品贸易并从中收取佣金。

百胜动力认为，杨亮的前述行为违反了其作为百胜动力董事、高级管理人员的忠实勤勉义务，违反了杨亮与公司签署的《竞业限制协议》。不过，杨亮对于东方精工及百胜动力的前述指控均不予认可。

但在2020年9月，三方签订和解协议。其一，自本协议签署之日起5日内，杨亮一次性向东方精工和百胜动力支付和解赔偿金共计260万元。其二，百胜动力同意杨亮的辞职申请，并无需向其支付经济补偿金或任何形式的补偿。

按照和解协议要求，杨亮辞去副总经理职务，自2020年9月起不在发行人担任任何职务，并按期向东方精工和百胜动力一次性支付和解赔偿金260.00万元。该笔款项到位后，协议各方之间已不存在任何纠纷或潜在纠纷。

其中，75.60万元为杨亮违反竞业限制义务的违约金，另外184.40万元为和解赔偿款。在杨亮辞职后，百胜动力与杨亮达成继续合作意向，即杨亮恢复贸易商客户身份，以其控制的和力进及OCEANUS与百胜动力继续进行业务合作。

百胜动力方面还表示，基于快速处理该事件及便于杨亮汇款操作考虑，公司与东方精工签署《代收款协议书》委托东方精工代收杨亮和解赔偿款。2020年9月，杨亮向东方精工一次性汇款260万元。

由于该笔代收款项金额较小，且当时公司为东方精工全资子公司，公司未及时要求东方精工偿还。在筹划上市期间，公司经自查自纠发现上述代收行为构成关联方资金占用并要求东方精工归还。2021年8月，东方精工向百胜动力归还了代收的75.60万元和解赔偿金。

据介绍，根据《和解协议》约定，杨亮应当支付的和解赔偿金共计260万元。2020年9月30日，杨亮已向东方精工一次性全额支付了该笔和解赔偿金，无剩余和解赔偿金需要支付。

此外，百胜动力还曾多次进行现金分红。其中，2019年、2020、2021年的现金分红金额分别约6000万元、5888.87万元和2000万元。