加速！并购重组新变化！

9月24日，为进一步激发并购重组市场活力，证监会在广泛调研的基础上，研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称《并购改革意见》），坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

为落实《并购改革意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，沪深交易所24日晚间发布公告，拟修改上市公司《重组审核规则》。

建立重组简易审核程序

《并购改革意见》提出：“建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。”为落实上述要求，沪深交易所拟对《重组审核规则》相关规定进行相应调整。

《重组审核规则》新增了专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整。具体内容如下：

一、明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年上交所对上市公司信息披露质量评价为A。

二、设定简易审核程序的负面清单。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；二是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

三、规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。

四、强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

并购重组审核持续加速

事实上，从具体案例来看，今年上市公司并购重组审核审批已经加速。

5月14日，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权申请获得受理，7月16日，获证监会同意注册，仅仅用时两个月。本次交易不仅是“科八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，也是科创板年内首单注册的并购重组项目。

9月2日，中文传媒并购重组项目获得注册批文。从审核速度来看，中文传媒并购项目在今年6月7日获得上交所受理，经历一轮问询，8月9日上会并获得通过，这意味着从受理到上会用时63天。该项目在8月20日步入注册流程，9月2日就获得了批文。

9月13日，思瑞浦发行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组申请获中国证监会注册批复。该案例在方案上的创新受到市场关注。比如，交易标的创芯微为未盈利拟IPO企业、在设置差异化定价兼顾各方诉求、评估方法及估值充分尊重市场选择等。这单案例的顺利落地，为许多拟上市企业包括合规方面不存在重大缺陷的IPO撤否企业合理选择证券化方式，以及创投机构合理选择退出渠道，提供了有益的参考借鉴。

8月2日，深交所重组委审议通过华亚智能发行股份购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权的重组项目，交易金额4.06亿元。本次交易是资本市场发挥并购重组功能、精准服务高水平科技自立自强、促进培育壮大新质生产力的又一典型案例。

2024年6月迄今，军信股份、中航电测重组项目已相继过会，华亚智能重组项目是近2个月来深交所第3单重组过会项目。

据了解，深交所正深入学习贯彻落实二十届三中全会、新“国九条”精神和“科技企业16条”相关要求，聚焦服务以“三新三高”为特征的新质生产力发展，优化重组审核机制，提高重组审核质效，引导更多资源要素向新质生产力聚集，支持高水平科技自立自强，助力塑造高质量发展新动能新优势。

市场期待并购重组新变革

证券时报·券商中国记者此前采访了解到，“加快并购重组审核节奏”是投行圈内的呼声。

华北一家中小券商投行人士曾表示，期待简化并购重组审批流程，提升审批效率，减少企业的时间成本和不确定性。内陆地区一家中小型券商投行人士也曾谈到，过去行政许可类并购重组的审核周期比市场期待总体偏长，希望可以进一步提高审核效率。

证券时报·券商中国记者统计发现，今年以来交易所新受理的并购重组项目审核速度较往年确有所加快。以上交所为例，今年以来新受理并购项目其中有3单项目“从受理到上会”平均用时64.3天。相较来看，去年上交所新受理的9单项目“从受理到上会”平均用时123天。

“并购重组是企业进行资源整合、规模扩张或产业升级的重要方式，促进并购重组措施积极鼓励传统产业通过重组合理提升产业集中度、大力支持引导更多资源要素向新质生产力方向集聚，将进一步推动资本市场更好发挥服务实体经济、发展新质生产力的重要功能。”华福证券首席经济学家燕翔对证券时报·券商中国记者表示。

校对：赵燕‍‍‍‍