向“新”提“质”、提速加力 深市并购重组进一步优化审核程序

证券时报记者 吴少龙

实招来了！更好发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用。

9月24日，国新办就金融支持经济高质量发展有关情况举行新闻发布会。证监会主席吴清表示，将助力上市公司实施高质量的并购重组。

同日，为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，深交所拟对相关规定进行修订。

精简审核流程 缩短审核注册时间

《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出：“建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。”

为落实上述要求，深交所拟修订《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)。《重组审核规则》共九章八十八条，在第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整。

(一)明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年深交所对上市公司信息披露质量评价为A。

(二)设定简易审核程序的负面清单。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；二是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

(三)规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。

(四)强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

助力培育发展新质生产力

近期，上市公司并购重组政策暖风不断，市场活力也持续提升。新“国九条”提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

深交所于4月30日发布了新修订的《上市公司重大资产重组审核规则》，完善了小额快速审核机制，适当放宽创业板小额快速适用范围，缩减小额快速交易所审核时限，多措并举鼓励上市公司规范实施并购重组、注入优质资产。

记者梳理发现，通过并购重组，深市上市公司积极向“新”提“质”。

日前，军信股份发行股份购买资产并募集配套资金项目获深交所并购重组委审议通过，这是新“国九条”发布以来A股市场首家过会的重组项目。

军信股份长期聚焦绿色环保领域固废垃圾处理，通过本次重组，军信股份将实现围绕主营业务的纵向延伸和横向拓展，实现产业链的延链、强链、补链，提高污染物处理水平，强化全产业链服务能力。

7月11日，深交所并购重组委审议通过中航电测仪器股份有限公司(300114)发行股份购买航空工业成飞100%股权的重组项目，交易金额174亿元，是试点注册制以来交易金额最高、规模最大的深市重组项目，也是新“国九条”“科技企业16条”发布后，资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组的典型案例。

据了解，本次重组标的资产航空工业成飞是我国航空装备整机研制生产主要基地，承担了多型航空装备研制生产任务，是国家关键领域优势企业。通过本次交易，航空工业集团将航空工业成飞注入上市公司，将显著提高上市公司质量，并借力资本市场进一步提升国家航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。

并购重组审核提速加力

8月2日，深交所重组委审议通过苏州华亚智能科技股份有限公司(003043)发行股份购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权的重组项目，交易金额4.06亿元。

本次重组标的资产从事的智能物流装备系统业务融入了人工智能、自动化、数字化、自动驾驶等前沿技术，实现了AI+物流模式，客户覆盖亿纬锂能、蜂巢能源、中创新航等国内主要锂电池生产企业，是锂电池智能物流装备细分领域的优势企业。通过本次交易，上市公司将融合冠鸿智能在装备集成方面的研发和技术优势，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。

记者发现，新“国九条”发布以来，深市累计有51家公司披露重大资产重组进展，同比增长65%，近期深市重组项目受理及审核节奏亦进一步提速。今年6月迄今，军信股份、中航电测、华亚智能等重组项目已相继过会。

据了解，深交所正深入学习贯彻落实二十届三中全会、新“国九条”精神和“科技企业16条”相关要求，聚焦服务以“三新三高”为特征的新质生产力发展，优化重组审核机制，提高重组审核质效，引导更多资源要素向新质生产力聚集，支持高水平科技自立自强，助力塑造高质量发展新动能新优势。