国信并购万和方案出炉 能否实现1+1>2?

21世纪经济报道记者李域  深圳报道

国信证券并购万和证券迎来新进展。

9月4日晚间，国信证券公告称，公司拟通过发行A股股份方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。

国信证券相关人士对21世纪经济报道记者表示，在监管鼓励证券公司资本节约型发展的背景下，本次交易采取发行股份购买资产的方式有利于节约公司资本金并实现规模扩张。

作为业内知名的老牌券商，国信证券财富管理、投行等传统优势业务市场地位稳固，投资与交易、资产管理等业务进步明显。2023年数据显示，国信证券营业收入、净利润的行业排名分别为第十二位和第九位；同期的总资产、净资产，则分别位列行业第十一位和第九位。而万和证券在行业内属于小型券商，2023年营业收入行业排名100名；净利润排名99名。

因此，国信证券并购万和证券，是典型的“大鱼吃小鱼”，双方整合后如何实现1加1大于2，成为业内关注的重点。

国信证券称，本次交易完成后，公司将结合万和证券注册在海南自贸港的政策优势，对万和证券的资产管理、自营投资、投资银行、财富管理等业务条线进行专业化整合，将万和证券打造成海南自贸港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行。

有券商分析师表示，通过这次整合，预期将为国信证券带来一定程度的资产增值，但对业务增长的直接推动作用可能不会太显著。也有市场人士表示，近年来，万和证券的经营状况“跌宕起伏”，整合对国信证券发展是否有实质意义，是要打一个问号的。

8月5日，国信证券复牌。截至收盘，国信证券股价跌4.98 %，为当日证券板块中跌幅最大的个股，报8.59元/股，总市值825.71亿元。

交易价格尚未确定

9月4日晚间，国信证券发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》等9则公告。

预案显示，国信证券拟通过发行A股股份方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。

据悉，本次发行股份购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元，符合《重组管理办法》等相关规定。

不过，截至本预案签署日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。

国信证券表示，标的资产的最终交易价格将以符合证券法规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露。

定位区域特色投行

对于本次交易，国信证券在业务整合、万和证券的定位、人员以及收购后资金等多个方面均有安排。

本次交易完成后，万和证券将作为国信证券的控股子公司。

国信证券表示，将充分利用上市公司在证券研究、产品开发、信息技术及风险控制等方面的经验，结合万和证券注册在海南自贸港的政策优势，对万和证券的资产管理、自营投资、投资银行、财富管理等业务条线进行专业化整合，将万和证券打造成海南自贸港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行，实现国信证券国际业务与金融创新业务的快速发展。

这也就意味着，收购完成后，万和证券注册地不会调整。此前，有券商人士透露，虽然通过并购重组是券商做大规模的最直接办法，但是券商合并，操作起来难度大，涉及公司迁址、人员整合等多重难题。

对于人员和收购后资金安排方面，国信证券称，将结合资产与业务整合情况，根据“人随资产走、人随业务走”的原则，在与员工充分沟通、尊重员工意愿的基础上，对万和证券各业务线条员工的所在机构、岗位进行调整，完成与业务调整配套的组织机构调整及人员调整。

资本安排上，参照监管要求，国信证券将对万和证券的财务预决算、绩效考核、薪酬管理纳入上市公司管理，对万和证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理和优化，提升其财务核算及管理能力。

1加1能否大于2？

从股权结构来看，万和证券和国信证券实控人均为深圳国资委。

2024年上半年，国信证券营业收入77.57亿元，同比减少5.49%；归属于上市公司股东的净利润31.39亿元，同比减少12.56%。

截至预案签署日，深圳资本持有万和证券53.09%的股权，为万和证券控股股东，深圳国资委为万和证券的实际控制人。2024年上半年，万和证券营业收入约1.8亿元，净利润亏损1742.37万元。

目前，万和证券拥有27家分公司，25家营业部，2家子公司。中诚信国际认为，万和证券利润来源主要依靠自营投资业务，易受证券市场行情波动影响，盈利稳定性仍需提升。

平安证券指出，有价值的市场化整合有四个方向。第一，强强联手，大券商+大券商整合打造航母级券商；第二，传统业务补短板，通过并购补足个别业务短板；第三，客户资源整合，区域性客户资源整合、或不同类型客户资源整合，如高净值客户与长尾客户的互补、零售客户与机构客户的互补等；第四，海外布局、科技布局的外延式扩张，通过收购海外机构加速国际化进程；收购数字化平台增加科技赋能，或整合互联网公司的线上流量资源。

目前来看，国信证券并购万和证券，比较靠近第三个方向。

“预计本次收购有助于国信证券提升资本实力排名。”有券商非银分析师指出，2023年底国信证券净资产1105亿元，位居行业第9名，万和证券净资产54亿元，位居行业第85名；暂不考虑配套募集资金，二者加总将达到净资产1160亿元，较2023年底增长5%，但对业务增长的直接推动作用可能不会太显著。