百亿矿企矛盾升级：孙公司指责2名董事涉嫌利益输送，大股东提请罢免董事会主席

锰业龙头上市公司南方锰业（01091.HK）矛盾升级。

8月初，南方锰业旗下南方锰业集团（下称“南锰集团”）公开指责南方锰业董事张贺、徐翔涉嫌关联交易并利益输送。8月中旬，南方锰业公告称，董事会收到关于本公司执行董事李维健、李俊机被指损害南锰集团利益及职工权益的投诉。李维健是南方锰业的董事会主席。

南方锰业全称为南方锰业投资有限公司，是上市平台。该公司2023年实现收益171.34亿港元，同比增加6.87%；股东应占溢利6414.4万港元，同比减少80.97%。南锰集团是南方锰业的全资孙公司。接近南方锰业的人士向时代周报记者透露，南锰集团是南方锰业最主要的收入来源。

南方锰业前身为中信大锰，2010年从央企中信资源（01205.HK）分拆上市。当时，该公司第一大股东、二股东分别是中信资源、广西地方国企广西大锰。2020年12月底，中信大锰完成混合所有制改革。中信资源退出，南方锰业的第一大股东变更为民营企业优福投资（持股29%），第二大股东仍为广西大锰(持股22.64%)。2021年2月，中信大锰更名南方锰业。

目前，南方锰业的董事会中，张贺、徐翔代表大股东优福投资。8月之前，二人还在南锰集团担任副总经理。李维健、李俊机则代表南锰集团管理层。

李维健早在2010年就加入中信大锰，担任执行董事，是南方锰业的“老将”。他还在南锰集团等多家南方锰业附属公司担任要职。

张贺、徐翔被南锰集团公开指责。优福投资也不甘示弱，呈请南方锰业9月6日召开股东大会，动议罢免李维健、李俊机的南方锰业的执行董事职务。

南方锰业内部矛盾已然公开化，期间发生了什么？就相关问题，时代周报记者多次联系南方锰业，截至发稿未获回复。

2名董事被指对外输送利益

争端起于南锰集团8月7日在官网发布的一则通告。

该通告指向了张贺、徐翔：集团副总经理张贺、徐翔在任职期间涉嫌与关联方交易并利益输送，导致集团巨额损失；涉嫌违反香港联交所上市条例信息披露规定及集团保密制度，违规泄露集团核心信息予第三方；涉嫌其他损害集团、股东、职工合法权益的重大违法违规行为。

通告还称，南锰集团决定成立调查组，对张贺、徐翔进行调查。调查期间，暂停张贺在南锰集团的副总经理、行政管理总部总监职务，暂停徐翔在南锰集团副总经理、财务与审计监察管理总部总监职务。

两天后，南锰集团再次在官网发布《坚决维护集团利益和职工权益：南方锰业集团一届五次职代会胜利闭幕并通过系列维权决议》一文，称该集团已召开职工代表大会，300多名职工代表，以及集团管理层领导均出席了该次会议。

该会议审议了涉及张贺、徐翔的相关议案，并作出以下决定：暂停张贺、徐翔在南锰集团的所有职务；要求将张贺、徐翔涉嫌损害集团利益、损害职工合法权益的违法违规行为交由集团纪委进行内部调查，若有犯罪事实则报送公安机关。

同时还要求集团工会向南方锰业董事会致函，对张贺、徐翔是否涉及利益输送、关联交易等违法违规行为聘请第三方开展独立调查，并在调查期间，限制张贺、徐翔行使其南方锰业执行董事、副总裁职务。

值得注意的是，南锰集团通告称：为依法维护集团利益、职工合法权益，决定由集团工会成立职工维权委员会，并表决通过了集团职工维权委员成员名单。

南方锰业董事会由执行董事（李维健、李俊机、张贺、徐翔）、非执行董事（崔凌、潘声海）、独立非执行董事（张宇鹏、袁明亮、卢思鸿）构成。

张贺是南方锰业2020年末完成混改后，获任执行董事一职，并于2021年初兼任南锰集团高管。徐翔2021年4月加入南锰集团，历任总经理助理、财务负责人等职。2022年3月，他获任南方锰业执行董事。在进加入南方锰业体系前，上述两人都有着深厚的金融背景。张贺曾在多家金融机构任职。

大股东出手

南锰集团将矛头指向张贺、徐翔，优福投资也开始应对——先是发律师函，质疑南锰集团的通告内容真实性。

8月14日，南方锰业公告，董事会接获来自优福投资的律师函，提及南锰集团8月9日发布的通知。

该律师函指出，南锰集团此前发布的内容不实且具误导成份，可能使公众误会上市公司董事会已失去对南锰集团的控制权。

律师函还称，优福投资作为公司主要股东的利益可能会受到损害，其可能考虑对错误讯息的发布者提起诉讼，要求撤回该通知并索赔损失。

南方锰业8月14日公告还披露，董事会还收到了关于李维健及李俊机被指损害南锰集团利益及职工权益的投诉。

据公告，南锰集团的通知发布没有事先知会或经董事会审批，董事会概不对该通知的内容负责；董事会及公司没有失去对南锰集团的控制权；董事会就公司执行董事李维健、李俊机、张贺及徐翔被指涉嫌损害南锰集团利益及职工权益一事，正在委任独立第三方进行调查。

南方锰业董事会发布上述公告当天，还收到了优福投资提请召开股东大会的通知。即优福投资行使其股东权利，试图罢免执行董事李维健、李俊机。南方锰业8月22日公告，股东大会将于9月6日香港举行。

事涉宁夏前首富？

南锰集团8月7日所发通告，并未提及张贺、徐翔涉嫌违法违规的具体细节。

接近南锰集团的相关人士透露，两人涉嫌关联交易并对外利益输送之事或涉宁夏前首富贾天将旗下锰业龙头宁夏天元锰业集团（下称天元锰业）。

南锰集团在官网发文称，职工代表大会审议了南锰集团与香港天元及其他单位贸易合作关系事宜，要求立即终止上述所有不平等贸易合作，依法将在加纳矿、澳矿贸易中已付资金全部追回或催收对应货值矿石及追索其赔偿损失、承担违约责任等。

此前，南锰集团在加纳的锰矿石贸易业务曾被指“存在异常”。据南方锰业2023年3月30日公告，审计机构罗兵咸永道会计师事务所对南方锰业的加纳锰矿石贸易业务提出了多项异议和调查建议，包括供应商所回复的确认函中发现的异常情况和客户；提供进一步的证明文件以证实供应商与客户之间的交易；截至2022年12月31日止向供应商所支付的5.4亿元预付款的商业基础。

受上述事项影响，南方锰业不得不延迟刊发2022年全年业绩，并停牌整整10个月。

香港天元是一家与南锰集团进行锰矿石贸易业务的公司，是天元锰业的关联公司。天元锰业曾是世界最大电解金属锰企业和宁夏最大的民营企业，创始人贾天将曾登上胡润百富榜，一度被称为宁夏首富。

不过，天元锰业目前正处破产重整阶段。2023年9月22日，该公司向法院提出破产重整申请，而其目前实际负债和担保负债总额超过1500亿元（截至2022年底，实际负债1184.21亿元，担保负债363.82亿元），已严重资不抵债。

优福投资与天元锰业多有渊源。

优福投资是一家离岸公司，2015年8月注册成立于英属处女群岛，由孙明文设立。2015年11月，孙明文和妻姐贺叶芹，收购港股上市公司中国港桥（现名融科控股）。据中国港桥曾披露，孙明文北京化工大学毕业，对企业融资及出入口贸易、中国房地产交易拥有多年经验。

孙明文和贺叶芹入主，中国港桥开始与天元锰业发生密切交集。

2016年下半年，天元锰业入股中国港桥，一度占股16.30%，成为第二大股东；天元锰业关联公司也曾是上市公司华融金控（00993.HK）和华融投资（02277.HK）的二股东；2017年5月，中国港桥通过附属公司与华融金控附属子公司拟成立合计20亿元的两只基金，中国港桥出资4.4亿元。

2019年8月30日，永新华集团从天元锰业手中收购中国港桥3.6亿股，持股比例16.3%；2020年3月30日，永新华集团又从中国港桥控股股东优福投资手中收购2.6496亿股，持股比例上升至28.3%。当年4、5月，优福投资又连续减持中国港桥。截至2023年底，优福投资仍持有中国港桥12.85%股权。

减持中国港桥股份的同时，优福投资又看上2020年正在混改的中信大锰，进而成为如今南方锰业第一大股东。需要注意的是，自优福投资宣称南锰集团未失控的8月14日起，至8月30日，南方锰业股价已大涨一倍左右。