原供应商实控人成公司董事 超讯通信追认关联交易

在上交所监管工作函的追问下，7月17日晚间，超讯通信(603322)发布公告，将此前的一项采购交易追认为关联交易。

追溯原委，2022年12月22日至2024年5月26日期间，超讯通信向江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称“江苏盈讯”）采购通信网络建设、维护等服务，交易总金额为2.27亿元。

2023年12月，超讯通信董事会换届选举，周威被选举为新一届董事，任职期间为2023年12月22日起至2026年12月22日止。在此之前，周威曾经是江苏盈讯的大股东（持股80%）和执行董事，于2023年5月退出江苏盈讯。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为超讯通信关联方，故超讯通信与江苏盈讯上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因此，超讯通信于7月17日召开董事会会议和监事会会议，对上述关联交易事项进行了补充审议，在审议上述关联交易时，关联董事周威回避表决。根据审议结果，公司拟追认上述关联交易情况，该事宜还需提交股东大会审议。

在此之前，超讯通信披露的2023年年报显示，公司当年前五大供应商采购金额为7.27亿元，占年度采购总额的39.25%；其中，江苏盈讯位列当年第二大供应商，采购金额为1.53亿元，占年度采购总额比例的8.27%。公司年报称，报告期内无关联方采购。

对于此次追认关联交易，超讯通信解释称，自周威2023年5月退出江苏盈讯至公司换届提名前，公司管理层并不能预知周威将成为公司董事，无法预先判断2022年12月至2023年11月期间江苏盈讯与公司交易为关联交易，公司前期对与江苏盈讯关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，向投资者致歉。

事实上，除了上述追认关联交易的情况外，上交所监管工作函中还提及，超讯通信多名员工曾为公司通信技术服务业务供应商的股东或员工。7月17日晚间，超讯通信也针对该函件披露回复公告。

超讯通信称，公司通信技术服务业务主要为运营商提供网络维护业务、网络建设业务、通信综合业务支撑服务。自2018年以来，随着通信技术服务行业竞争日益加剧、价格下降，公司面临着客户预算不足、投资不足以及业务刚性成本无法下降等问题。

为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，超讯通信于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出。公司称，利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，采用外协方式是通信技术服务行业普遍存在的情况。

超讯通信表示，公司从自有员工完成业务转向外协完成业务，并鼓励这部分员工自行成立外协供应商参与到公司对应服务，选择拟离职员工成立外协供应商具有潜在优势。在服务价格相当的情况下，他们具有熟悉移动工程和代维业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、团队人员能力、项目经验与公司业务相匹配等优势。相比其他外协单位，该类外协供应商能更快承担起相应工作从而压缩衔接周期，快速响应客户要求。同时，该类外协供应商通过各类业务成本把控和通信业务整合，能够以较低成本保证高质量的服务。

超讯通信同时强调，2020年，由相关员工成立外协公司时，不存在公司董监高在外协公司持股和任职的情况。虽曾存在相关员工在外协供应商任职情况，但其作为股东/经营者需独立承担经营成果，自负盈亏，对其自身负有更重大的财产损益责任，不存在因交叉任职导致公司能对该类供应商施加重大影响的情况，也不存在因交叉任职情况导致公司在采购决策及业务流程等方面产生重大影响或存在其他利益安排。

经超讯通信自查，公司与相关供应商的业务内容、定价方式与其他同类供应商基本一致，不存在较大差异，代维业务付款模式及账期存在差异，工程业务付款模式及账期不存在差异。公司支付给供应商款项均按照双方外协合同条款执行。截至2023年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员与相关供应商资金往来余额为0元。

此外，年审会计师也披露核查结论认为，超讯通信所选择的外协供应商从设立起独立运行，自负盈亏，所承担业务由供应商自行组织实施。未发现公司可以对该类供应商施加重大影响、存在其他利益安排的异常情况。公司对该部分供应商的采购价格与其他供应商不存在明显偏差，相关采购具备商业实质，会计处理符合相关规定。