夏心愉：“表内不行走表外”，害了戴行的嘉祥信托架构，一切有原型 | 《城中之城》大揭秘系列

作者 | 《城中之城》剧本策划 夏心愉

“在瓶底书汉隶仿前朝的飘逸，就当我为遇见你伏笔。”

我其实特别兴奋遇知音，是因为我写给《城中之城》戴行长的那两句台词，果不其然被专业观众扒了出来进行点评。下图这位观众朋友截了这两句台词的屏，并冠以“不敢看”。因为我们的剧这么勇敢地还原了现实，点出了业内的玩法。

“既然不能走表内，那就走表外。”

“现在被认可的创新，在一开始的时候，不都比监管多走了半步吗？”

为着各位专业级观众的大驾光临，在这个剧里寻找那些年我们金融生涯的共同记忆，“愉见财经”自今日起与同名视频号同步，给大家说说写在剧里的这些金融呈现，背后的参考。

伏笔给你两个争议

写剧的时候，我们需要上手就有一个剧情燃爆点和争议点，让戴行以明明良好的发心想做事，把资金当抵御外侮的粮草弹药送上前线去帮嘉祥救市，摆脱境外资本围剿——这也是救一家银行扶持了十几年的民营企业，救9万员工的安稳生计。

但正因此，戴行做了一件错事，断送了性命。从而打下全剧争议点。

第一个争议：好领导要作为，如何作为？

编剧老师用苏见仁骂赵辉的一句话藏了很多人以为的A面逻辑（求生欲注：这当然是错误观点）：“你要想白衬衫一辈子一尘不染，那你除非是阿Q，你永远呆在底层，你什么事都不要做好了。”

你身边有没有这样一种人，对于要担责任的决策，他就开始当不倒翁，请示汇报拖拖拉拉，事成不成不重要，追责不在自己头上最重要。懒个政，不做就不错，反而四平八稳。

你身边有没有另一种人，到了某个中层的位置，就不一定想着往上了，不是缺乏抱负心，而是尔虞我诈里滚成熟了。知道再往上风险变大了，欲望抵不过求稳，热血方刚终究抵不过精致利己。不去那个宫斗场，就不用面对那些投名状啊围魏救赵啊过河拆桥啊借刀杀人的各种戏码，至少保个自在善终。

但戴行恰恰不是啊！不帮嘉祥，像苏见仁那样嘴上说说漂亮话，最后嬉皮笑脸两手一摊搪塞一句“我也想帮忙，但很难办”，对他来说有什么损失呢？没有啊。人家已经是一家分行分管对公的第一副行长了，手上战略客户大客户可多去了，还管得过来你一家民企的破事儿？

他是真想作为，而且发心并不歪，他夫人也说了，他没拿钱。他就是想去帮嘉祥。嘉祥纵有某些同类企业通病的那种不规范操作的变通本性，但是在这件事情上，嘉祥又同为受害者。我们设定的嘉祥，境外上市，财报里藏污纳垢结果被浑水之类的一顿揭露后，国际投行图穷匕见，做空你赚大钱，但这必然直接带动嘉祥经营不稳定，严重者，当年不就有某中概股被做空后都申请破产保护了么。

资本市场的厮杀，很难说绝对的黑白是非。资金嗜血，这是超过所有价值判断的本能欲望。

好了，戴行这个角色反正是抛出争议后就去领盒饭了。争议会在他的四个学生的命运中得到延续，欢迎大家继续观看继续讨论。

放心不剧透。到第4集为止，“愉见财经”从剧本策划的视角看：

1，看苏见仁。他是不是表象上是那个清醒的混世魔王？油腻腻爽歪歪，反正不缺钱，随随便便一件日常西装一万块，这还显然是他最“不贵”的那一件。如此，趋利避害，肥差小山头混混日子，日子不要太好。

但是，这是好的路径吗？在这座城里，他能始终入得其内又置身事外吗？

2，看赵辉。我们的大男主，继承了戴行很多优质秉性，业务强、不势利、有初心、敢坚持，甚至你们看他处理官场那些，在苏见仁的游刃有余反衬下，他还挺显稚嫩，典型的靠做事起来的领导，而不是靠“做人”。

那么，戴行未完成的争议思考，也将由赵辉来背负前行。是利用外部资源做成事，还是只要水浑，就一味对抗？外部诱惑好抵御，但内心的方寸如果由内而外瓦解了呢？

3，看苗彻。他到第四集为止，黄泥螺一吃，“口味”不同不相为谋，便是编剧的神来之笔，他和浑水算是撇清了。

至此，以上三个人，出现了这样一组隐喻。

苏见仁：浑水摸鱼。

苗彻：追求水至清。

赵辉：他当然喜欢水清，但戴行的选择和他自己的际遇，也让他困惑甚至痛苦：是否，水至清就真无鱼？

到这里，带出了我愿用全剧来思考的第二个争议：做银行，可以“九正一邪”吗？

作为一个金融反腐大剧，你们懂的，我只要抛出“九正一邪”的命题给你看就好了。但是结果和这个世间的天道好轮回一样，别给我分配9和1，我只“零容忍”。戴行最终倒在了那一次“邪”、一次破合规底线之下。

在前四集中，对应上文苏见仁的那句A面观点，其实编剧也用苗彻的嘴，说了B面：

一点都不踩灰色地带，做事难？但不难，要我们做什么呢？

我们就是要，既完全合规，又靠过硬专业能力地，把事情照样做出来。

但一如你们所表扬的，我们“真敢写”。后面的剧情，《城中之城》依然会贴着现实性，去反复刺探人性的底层。因为这个世界上，只有一种真正的英雄主义，不是么？

来，一起，驭寸心，如六马。

“表外出表”的嘉祥原型

从人性，说到金融专业。编剧交给我的任务，是要用一个金融操作，贴着灰色地带，把戴行的“九正一邪”给逼出来。于是我交卷了嘉祥信托出表案例。

嘉祥案例的底层逻辑是什么？是企业想从银行拿钱，资金要去股市。这一点走表内是完全违规的，因为信贷资金不得进入资本市场。这才有了那一句，“表内不通，走表外”。（其实表外也有监管，监管很快就开始穿透了，所以的确可以再加一句“表外不行，走表表外”，但是考虑到电视剧的普适性，还是不要弄得太复杂了。）

我还原的是2016-2017年左右，在那个表外大繁荣的年代里，人们在影子银行里的“影子”里，探寻所谓的创新突破口，但实则也是在绕开表内的监管，以及套利了分业之间穿不透的监管。

嘉祥故事有原型。我当时有个朋友在某股份制银行东三省某分行，遇当地一大型民企（境外上市）来求助，就是我写给这个剧的桥段，中概股被做空，他们已经调度了所有可支配的资本力量去和境外做空力量贴身肉搏了，但似乎也只是拖延，被做空的趋势不变。

有那么几天，真是生死一线间。如果这家公司和一致行动人放弃，那就意味着直接被做空力量狙击掉，股价就是钱，资金链崩断后会发生雪崩的，甚至牵一发而动到其它投资盘，最后满盘皆输。

但这个时候，求到银行，如上文所及，表内是不行的了。真实的嘉祥控股原型，在当年是做了个结构的——层层嵌套。

这单融资的方案，走的是那些年非常流行的结构化信托。银行拿出的是理财资金，做优先级，进信托产品，同时这信托产品包得也很不错，还起了个名目，拉了一道政府产业基金一起进入信托计划，你们想，这理财能不好卖吗？

结构方面，嘉祥的原型，也就是那家在境外被做空的集团公司的境内主体，出大钱，作为“劣后”，亦即给优先级的理财资金做安全垫，同时追加抵质押物做增信。同时，根据股价走势，这个信托计划的GP也是有一定程度的资金控制权的，蚀本先蚀嘉祥原型自己的“劣后”部分。

总之，金融机构也是聪明的，也要为资金安全寻求保障的。

当然，这个结构化信托的表面说辞，一定不是去救市啦。而是某个和企业主业联系紧密的上下游投资，就是那种现金流又好，又反哺主业的项目啦。

《城中之城》剧情大致到此为止，但其实原型故事来说，还有一关，就是设计资金怎么出境？又是放在怎样的主体之下进入资本市场的呢？这背后，必然是要换一只手的。

原型的操作是，借由表面上合规的境外投资事宜，经由完全透明合规的投资通道，把资金先打到某自控的BVI公司。真正出手去把境外股价打上来的，是BVI。

用BVI的手，除了能够规避资金的追踪监控外，还有两个细节好处。

第一，BVI入股后，手上的股票是可以质押掉再换钱的，就是还可以再加杠杆，填充弹药库。要知道，嘉祥原型境外主体在前半场已经冲锋陷阵了，自己人股东手上可质押范围内的股权也已经质押了，属于血条已经从拉满到打空了。

而且，如果不给BVI而给公司境外主体的话，要知道上市公司大股东自己增持自己质押，都是要出公告的，那就等于在提示境内监管来查。

第二，嘉祥原型自己增持空间也是有限的，用BVI则可突破。

这个故事听我在这里回放，也就是几个小节的字儿，风轻云淡，但是在当时，那真是血肉横飞，有多少人彻夜失眠，说不定也真的有人走到过天台。只是庆幸，那次资本肉搏，最后和《城中之城》剧情一样，是成功的。嘉祥原型股价终于获救，金融机构的资金毫发无伤，还赚了一笔。当然在原型故事里，通道就真只是个借来摆布的通道而已，那里没有谢致远，所以就是拿个通道费。

最后再补个尾巴，钱怎么回来，以保障理财资金的安全？当时的做法是，嘉祥原型获得资金后，在境外开启外保内贷，国内主体拿出资金，回流信托计划。

这个嵌套稀奇吗？坦白讲，在那个年代，只是一个基础版本的操作而已。在那个年代，更为现象级的案例是“宝万之争”，大家想想其背后的原理，难道不是一样的逻辑嘛：金融机构的理财资金，经过了层层嵌套，一传手、二传手、三传手，最后流向了万科和格力的二级市场股票。野蛮人抄家了。

宝能的弹药库里，有各个人寿纷纷下水的“万能险”，有从券商手上出去的融资融券+收益互换，最经典的，也逃不了从银行理财资金里出去的——通过信托受益权，再嵌套券商资管计划的弹药仓。

来，一模一样的设计是，当年的钜盛华拿出了股权质押做增信，宝能自己拿出了大钱做“劣后”（给理财资金当安全垫），银行理财资金做“优先”。

总结一下。这是当年典型的套利模式，分开走沙盘，其实查不出啥。银行理财对接了信托计划，可以；结构化信托还有优先劣后的设计，嘉祥原型境内主体事实上也另追加了抵质押，其实也是通过设计保证了投资人资金安全；资金以表面上看起来合规的境外项目出境，还运用了当时的一个自贸政策，那一步如果无人举报也很难查出问题；最后资金到BVI手上，BVI的操作，也就脱离了境内监管视野，境内监管盯着嘉祥原型主体本身的话，的确看不出问题。

在“宝万之争”的故事里，“野蛮人”的行径刚刚被大家发现时，市场也一度把这样的操作视为争论，并非定论；监管也在观察，并没有立刻动手，毕竟拆开来一步一步走沙盘，并没有明显的违规，影子银行就一定会吃人吗？那个年代的思潮是，某些创新，似乎也需要一定量的容忍度。

只是一穿透，太惊悚。从表内到表外，换汤不换药，这不一样是集合了散户投资者、买万能险者的钱，去资本市场掀风作浪了么？

但也正因此，在那一两年间，观望的银行人，是说得出我写的那句台词：“现在被认可的创新，在一开始的时候，不都比监管多走了半步吗？”

当然，这些争议说到今天已经完全闭合，答案铁板钉钉了。在银行业，从大约2018年起，表外回表的趋势已明显；在保险业，“万能险”退潮，“保险姓保”才是这个行业拨乱反正的发展本质；在信托，对，这些年通道也差不多玩完了，藏在信托资产里的地产爆雷也够他们吃一壶了，哦不，好几壶，甚至关乎生死存亡。

在监管，一行三会的格局已经优化为一行一局一会，曾经那些绕着分业而治的监管套利无处遁形，穿透式监管强劲有力。

好了朋友们，最后我贴张图吧总结一下吧。就“通道”这事儿，就别想啥“九正一邪”了，只有下图，才是大家可以走的合规通道哦。