新希望：关联购销数据对垒信披现疑云 人员与业务独立性之忧齐上演

《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江/风控 映蔚/风控

在猪周期下行压力下，新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”）近几年陷入营收增长而利润亏损的“窘境”。2020-2022年，新希望虽然营收规模逐年增长，但其净利润于2021年却由盈转亏，2021-2022年两年累计亏损超百亿元。2024年1月，新希望发布的2023年业绩预告显示，其预测2023年实现净利3亿元，但扣非净利润预计亏损45亿元。

回顾历史，新希望实控人刘永好“入主”上市公司兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”）后，兴源环境开辟新业务。即2020年，兴源环境新增农业农村生态业务的同一年，新希望为兴源环境贡献超四成营收。而需要指出的是，兴源环境与新希望各自旗下的子公司，业务或存重叠，且兴源环境副总刘红军兼任新希望子公司的总经理。至此，在刘永好控制新希望与兴源环境期间，两家上市公司的人员与业务独立性几何？此外，2020-2022年，新希望披露的对兴源环境的采购金额，与兴源环境披露的销售额“对不上”，信息披露现疑云。

一、新希望实控人“入主”兴源环境，次年新希望为兴源环境新业务贡献10亿元收入

2019年4月，刘永好入主兴源环境成为兴源环境的实控人。次年，兴源环境即新增农业农村生态业务。新增农业农村生态业务当年，即2020年，兴源环境该新增业务即为兴源环境贡献超四成营收，同年，新希望贡献的收入高达10亿元。

1.1 2019年刘永好入主兴源环境，2020兴源环境新增农业农村生态业务同年创收10亿元

据出具日为2019年3月29日的《兴源环境科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》，2019年3月29日，兴源控股集团有限公司（以下简称“兴源控股”）与新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）签署股份转让协议，交易价格为14.49亿元。本次股权转让完成后，兴源环境的控股股东拟由兴源控股变更为新投集团。

据兴源环境2024年1月13日发布的2019年年度报告（更新后），2019年4月17日，上述股权转让事项完成过户登记。至此，新投集团成为兴源环境控股股东，实际控制人由周立武、韩肖芳变更为刘永好。刘永好同时是上市公司新希望的实际控制人。

即2019年4月，新希望实控人刘永好以14.49亿元收购兴源环境的控制权，“入主”兴源环境。

据兴源环境2024年1月13日发布的2023年半年度报告（更新后），2023年3月8日，兴源环境的实际控制人变更为奉化区财政局。

可见，刘永好获得兴源环境控制权四年后，2023年3月，兴源环境实际控制人发生变化，变更为国资。

值得注意的是，2020年兴源环境新增农业农村生态业务，同年该业务创收超10亿元贡献超四成营收。

据兴源环境2024年1月13日发布的2018-2019年报（更新后），兴源环境作为环境治理综合服务商，从事的主要业务包括环保装备制造、江河湖库的疏浚及治理、市政污水及工业废水治理、生态环境建设、水质监测等；营业收入按行业及产品划分为设备销售，水利和港口工程建筑业，环保市政、园林工程及其他。

2018-2019年，兴源环境的设备销售收入分别为3.89亿元、3.87亿元，占同期营业收入比例分别为15.69%、18.55%；水利和港口工程建筑业的收入分别为4.41亿元、5.16亿元，占同期营业收入比例分别为17.79%、24.72%；环保市政、园林工程及其他的收入分别为16.48亿元、11.83亿元，占同期营业收入比例分别为66.52%、56.73%。

可见，兴源环境原来系环境治理服务商，超五成收入来源于环保市政、园林工程及其他的收入。

据兴源环境2024年1月13日发布的2020年报（更新后），报告期内，兴源环境推动“内部与新希望集团产业协同、外部与大型央企国企合作”两支柱及“环保+产业+服务”三要素的发展模式，聚焦发展三大业务领域，主营业务包括农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理三大板块。其中，农业农村生态是本报告期新增的业务，业务内容涵盖养殖场建设、养殖废水处理、养殖设备生产及系统集成、畜禽粪污处理资源化利用等领域，形成服务于现代养殖业的综合解决方案。

据兴源环境2024年1月13日发布的2021年报（更新后），2020年，兴源环境的营业收入收入按行业及产品划分为环保装备及智慧环保、环境综合治理及其他、农业农村生态，当年上述业务实现的收入分别为3.67亿元、10.66亿元、10.19亿元，占同期营业收入的比重分别为14.97%、43.48%、41.55%。

不难看出，2020年，兴源环境新增农业农村生态业务，该业务当年即创收超10亿元，为兴源环境贡献超四成营收。

值得注意的是，兴源环境与新希望存在关联交易。

1.2 新增业务主要服务新希望集团的农牧养殖产业，兴源环境对新希望的关联销售金额累计超18亿元

据兴源环境2024年1月13日发布的2020年报（更新后），农业农村生态业务依托新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）赋能，服务集团旗下农牧养殖产业，从零开始实现高速发展，为兴源环境全面进军农业生态领域打下了坚实的基础。

需要先说明的是，据新希望2022年度报告，新希望集团是新希望控股股东，刘永好是新希望的实际控制人，在新希望集团担任董事长。

且新希望2024年2月28日发布的公告也显示，其控股股东仍为新希望集团。

据兴源环境2024年1月13日发布的2021-2022年报（更新后）及2023年半年报（更新后），2020-2022年及2023年1-6月，兴源环境的农业农村生态业务收入分别为10.19亿元、6.44亿元、1.86亿元、0.37亿元，累计为18.86亿元。

2020-2022年及2023年1-6月，兴源环境向关联方新希望及其子公司出售商品或提供劳务的销售收入分别10.01亿元、6.3亿元、1.74亿元、0.32亿元，合计为18.37亿元。同期，上述交易额占兴源环境农业农村生态业务收入的比例分别为98.26%、97.86%、93.32%、88.23%。

由上可知，兴源环境称，2020年新增业务农业农村生态业务，服务新希望集团旗下农牧养殖产业，当年实现收入10.19亿元，同期兴源环境对由新希望集团控股的新希望的销售收入高达10亿元。其后，兴源环境对新希望关联销售收入减少的同时，兴源环境农业农村生态业务收入也减少。

上述情形是否表明，兴源环境的农业农村生态业务的收入主要由新希望“贡献”？

1.3 2021-2022年上述新增业务收入减少毛利率“大起大落”，同期兴源环境营收也下滑

据兴源环境在2020年报（更新后）披露的经营计划，2021年，兴源环境经营团队将全力落实发展战略，聚焦农业农村生态业务、推动环保装备及智慧环保创新升级、加大环境综合治理项目开拓，以股权激励计划的业绩指标为目标，力争实现全年营业收40亿元，净利润2.5亿元。

其中，对于农业农村生态业务，兴源环境表示，2021年将推动业务领域由养殖生态向农业农村生态转变，从农牧设施土建为主向土建与装备、资源化并重转变。以集团“五五工程”为依托，实现业务新突破。

事与愿违的是，兴源环境之后的营收一路走低。

据兴源环境2024年1月13日发布的2017-2022年度报告（更新后）及2023年三季报（更新后），2016-2022年及2023年1-9月，兴源环境的营业收入分别为20.12亿元、27.64亿元、24.77亿元、20.85亿元、24.53亿元、23.42亿元、13.55亿元、6.93亿元，2017-2022年分别同比增长37.35%、-10.38%、-15.81%、17.62%、-4.51%、-42.16%。

2016-2022年及2023年1-9月，兴源环境的归属于母公司股东的净利润分别为1.64亿元、3.28亿元、-12.95亿元、0.35亿元、-5.29亿元、-0.36亿元、-5.52亿元、-2.6亿元，2017-2022年分别同比增长100.14%、-495.25%、102.74%、-1,593.35%、1,368.84%、-93.47%。

回溯这些年的业绩表现，兴源环境营收在2017年达到峰值后出现下滑，直至刘永好入主后，兴源环境2020年的营收重回“正增长”。但好景不长，2021年兴源环境营收又出现下滑，2022年营收下跌超40%。

据《兴源环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函》，兴源环境2022年报披露，报告期内兴源环境实现营业收入13.55亿元，较上年同期下滑42.02%%；归属于上市公司股东的净利润为亏损5.52亿元，较上年亏损规模大幅扩大，连续三年出现亏损。

对此，兴源环境被要求说明年报披露的宏观经济环境、行业项目投资需求低迷、公司战略转型等因素对报告期内环保工程业务及农业农村生态工程业务的具体影响，进一步说明相关业务收入下滑趋势是否仍将持续，以及为改善相关业务经营状况已采取和拟采取的具体措施。

对于农业农村生态业务，兴源环境表示，2021年以来，猪周期下行导致养殖行业投资规模急速缩减。2022年，兴源环境未再承接新的养殖工程项目，专注于养殖设备业务，从而导致农业农村生态业务收入1.86亿元较上年同期减少4.57亿元，降幅71.08%。

同时兴源环境表示，2021年以来，猪周期下行导致养殖行业投资规模急速缩减，兴源环境由此调整经营战略方向，重点发展装备制造类业务和布局双碳新赛道发展新业务，降低工程类业务规模和依赖，报告期内未再承接新的养殖工程项目。由此，兴源环境对关联方新希望关联销售收入1.74亿元较上年同期6.29亿元减少4.56亿元。2023年，兴源环境的农业农村生态业务将专注养殖设备业务，随着装备制造类业务和新拓展的双碳业务规模的不断增加，兴源环境与新希望关联销售占比有望持续下降。

除此之外，2020-2022年兴源环境亏损超10亿元，新增业务的毛利率“大起大落”。

据兴源环境2024年1月13日披露的2020-2022年报（更新后），2020-2022年，兴源环境的农业农村生态业务的毛利率分别为4.91%、15.47%、2.02%。

需要指出的是，在2020-2022年，兴源环境的归属于母公司股东的净利润分别为-5.29亿元、-0.36亿元、-5.52亿元，累计亏损超10亿元。

也就是说，2019年，刘永好成为兴源环境实控人，次年兴源环境即新增农业农村生态业务，该业务服务由刘永好控制的新希望集团旗下农牧养殖业。2020年，新增的农业农村生态业务为兴源环境贡献超四成营收。2020-2022年及2023年1-6月，兴源环境的农业农村生态业务收入累计为18.86亿元，同期兴源环境对新希望的销售收入累计为18.37亿元。

上述种种关系背后，兴源环境新增的农业农村生态业务收入是否依靠新希望“贡献”？

二、兴源环境副总兼任新希望子公司的总经理人员独立性存疑，同业疑点难消或拷问业务独立性

人无信不立，业无信不兴。在2019年，新希望实控人刘永好，曾向兴源环境作出规避同业竞争及确保兴源环境人员独立性的承诺。

而研究发现，在刘永好控制兴源环境与新希望期间，兴源环境与新希望或均存在从事养殖设备业务的子公司，且兴源环境的副总经理刘红军，兼任新希望子公司的总经理。

2.1 刘永好收购兴源环境时承诺，将规避同业并保证兴源环境的人员独立

由上已知， 2019年4月，新希望实控人刘永好以14.49亿元收购兴源环境控制权。

据兴源环境2019年年报（更新版），2019年3月，刘永好及新投集团向上市公司兴源环境承诺，未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。

同时，刘永好及新投集团向上市公司兴源环境承诺，为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，在本次收购完成后保证上市公司独立性。其中在保证上市公司人员独立方面，保证上市公司兴源环境的高级管理人员不在新投集团/刘永好控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

即2019年入主兴源环境前一个月，刘永好承诺将规避同业，并保证兴源环境人员独立。

而刘永好作为新希望与兴源环境的实控人期间，两家上市公司的人员独立性或遭拷问。

2.2 兴源环境的副总刘红军，在新希望的子公司新牧致和担任总经理

据2021年3月12月签署的《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》及兴源环境2021年报（更新后），2021年3月1日，兴源环境新设成立新至农业生态科技有限公司（以下简称“新至生态”），对新至生态的持股比例为100%。

同年3月29日，新至生态与实控人刘永好控制的企业山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）共同设立新至汇德机械科技有限公司（以下简称“新至汇德”），对新至汇德持股比例分别为49%、51%。

接近3个月后，即同年6月24日，新至汇德通过同一控制下的企业合并的方式取得淄博新牧机械科技有限公司（以下简称“淄博新牧”）100%股权。

据兴源环境2021-2022年年度报告（更新版），2021-2022年，新至生态、新至汇德、淄博新牧均为兴源环境纳入合并财务报表范围内的子公司，三家公司的业务均为养殖设备制造安装销售。

据市场监督管理局数据，自设立之日起截至查询日2024年3月18日，新至生态、新至汇德均无股权变更信息。而淄博新牧于2020年9月由山东六和单独出资设立，2021年6月全资股东由山东六和变更为新至汇德。截至查询日2024年3月18日，淄博新牧股权未再变更。

需要指出的是，山东六和是新希望的子公司。

由此可见，2021年3月，兴源环境与新希望子公司山东六和共同出资设立新至汇德，兴源环境为新至汇德的控股方。同年6月，新至汇德自新希望子公司山东六和出受让淄博新牧全部股权。

即自2021年6月起，新至汇德、淄博新牧均系兴源环境的控股子公司。

再将“目光”移至新希望的子公司。

据市场监督管理局数据，2020年6月11日，青岛新牧致和科技有限公司（以下简称“新牧致和”）由山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新希望共同出资设立。截至查询日2024年3月18日，新牧致和无股权变更信息。

同时截至查询日2024年3月18日，淄博汇德饲料机械有限公司（以下简称“淄博汇德”）由山东六和持有全部股权，且2020年以来无股权变更信息。

据新希望2022年报，截至报告期末，新牧致和是新希望直接和间接合计持股100%的企业。同时2022年报显示，山东六和、淄博汇德均是新希望的子公司。

也就是说，新牧致和、淄博汇德是新希望合计持股100%的子公司。

而兴源环境副总经理刘红军，兼任新希望的子公司新牧致和总经理。

据兴源环境2022年报（更新后），刘红军为兴源环境的副总经理，任期起始日期为2022年10月26日，任期终止日期为2025年5月18日。同时，刘红军还在兴源环境子公司新至汇德及淄博新牧担任总经理，以及在淄博汇德处任总经理。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年3月18日，刘红军仍担任兴源环境的副总经理，同时新至汇德的执行董事兼总经理、淄博新牧的执行董事兼总经理也均由刘红军担任。

而淄博汇德方面，刘红军于2020年3月20日出任淄博汇德经理一职，而后于2024年3月5日辞任。

即刘红军是兴源环境副总经理，而刘红军曾同时在兴源环境的子公司新至汇德、淄博新牧，及新希望的子公司淄博汇德处兼任经理。2024年3月，刘红军辞任淄博汇德经理职务。

除此之外，据兴源环境2022年10月27日发布的《聘任副总经理的公告》，刘红军担任新牧致和的董事、总经理。

据市场监督管理局数据，新牧致和2020年6月11日成立之日起无董监高变更信息，截至查询日2024年3月18日，刘红军担任新牧致和的董事兼总经理。

简而言之，在刘永好作为新希望与兴源环境的实控人期间，其中自2022年10月起，刘红军担任兴源环境的副总，期间兼任新希望子公司淄博汇德的总经理并于2024年3月辞任。除此之外，刘红军还同时担任新希望子公司新牧致和的总经理，该情形是否违背了上述刘永好对于保证人员独立性的承诺？

不止人员独立性现疑云，新希望与兴源环境现同业异象。

2.3 兴源环境的子公司新至汇德、淄博新牧，业务均为养殖设备制造安装销售

需要先说明的是，新至汇德及淄博新牧业务均系养殖设备制造销售安装，超八成营业收入来自新希望。

据兴源环境2021年报（更新后），新至生态、新至汇德、淄博新牧的业务均为养殖设备制造安装销售。

据新希望2021-2022年报，2021-2022年，新希望向新至汇德及其子公司采购养殖设备，采购金额分别为2.05亿元、1.8亿元，合计为3.85亿元。

据兴源环境2021-2022年报（更新后），2021-2022年，新至生态的合并口径下的营业收入分别为2.21亿元、2.04亿元。

对比发现，2021-2022年，新希望对新至汇德及其子公司的采购额，占新至汇德的控股股东新至生态营业收入的比例分别为92.64%、88.52%。兴源环境的子公司新至汇德及淄博新牧，从事的养殖设备制造安装销售业务，是否主要为新希望服务？

需要注意的是，新希望名下或存在从事养殖设备生产及销售的企业。

2.4 新希望子公司新牧致和、淄博汇德曾从事养殖设备生产加工，业务或与兴源环境上述子公司存重叠

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年3月18日，新牧致和、淄博汇德的经营范围包括畜牧机械制造、销售，农副食品加工专用设备制造、销售，环境保护专用设备制造、销售，饲料生产专用设备制造、销售等。两家企业的经营范围与新至汇德、淄博新牧的经营范围高度重叠。

那么新牧致和、淄博汇德是否亦生产销售养殖设备？

据青岛大牧人机械股份有限公司（以下简称“大牧人”）2023年12月25日签署的招股书说明书（以下简称“大牧人招股书”），截至2021年10月末，新希望控制的淄博汇德与新牧致和全部停产，在手订单执行完毕后不再从事养殖设备的生产加工业务。

此外，淄博汇德由于其厂房设备较为老旧且其周边施工影响货物进出，目前厂房设备处于闲置状态；新牧致和将其因开展相关业务租赁的厂房及购置的生产设备转租给新至汇德；而兴源环境控制的杭州兴源环保设备有限公司（以下简称“兴源环保”）养殖设备生产加工停产，在处理完现有存货后暂停从事养殖设备的生产加工业务，其生产场所全部用于发展其原主营业务。

据市场监督管理局数据，2021-2022年，淄博汇德的社会保险缴纳人数分别为211人、27人。截至查询日2024年3月18日淄博汇德的2023年报尚未披露。

此外，据新希望集团2022年8月18日发布的招标公告，“猪产业备品备件（水泵设备）战略集采招标”项目中，建设单位系淄博汇德。

上述招标项目的招标内容及范围为：猪产内各种型号水泵（柱塞泵（高压清洗、洗消中心、移动清洗机用）、切割泵（污水中继池用）、卧式离心泵（环保区）、清水泵（降温水帘用）等，只供货，不安装），具体范围以招标文件为准。只要能满足其中一种水泵即可参加报名。

据新希望集团2023年2月9日发布的招标公告，在“猪产业备品备件（电机）战略集采招标”项目中，建设单位为淄博汇德。

上述招标项目的招标内容及范围为：猪产内各种型号电机，含自控电机、塞盘料线驱动电机、绞龙料线驱动电机、刮粪机驱动电机（只供货，不安装），具体范围以招标文件为准。

上述情形或表明，2022年及2023年，淄博汇德作为建设单位，或存在对外采购猪产内各种型号水泵、及猪产内各种型号电机的情形。

据大牧人招股书，大牧人2005年9月14日成立，自设立以来，一直专注于畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装。大牧人主要原材料包括基础材料镀锌卷、通用件电机水泵。

前文提及，自2021年6月起，新至生态、新至汇德、淄博新牧均系兴源环境的控股子公司，三家子公司业务均为养殖设备制造安装销售。且新牧致和、淄博汇德是新希望的子公司。

可见，大牧人称“淄博汇德与新牧致和截至2021年10月末已停产”，新牧致和将厂房及生产设备转租给新至汇德。而根据新希望集团发布的招标公告来看，截至2023年2月，新希望的子公司淄博汇德，或仍对外采购生产养殖设备所需的原材料。

关于新希望子公司淄博汇德停产的情况，是否上演信披“迷局”？如果淄博汇德截至2023年2月尚未停产，彼时淄博汇德是否与兴源环境控股子公司新至生态、淄博新牧及新至汇德，均从事养殖设备的生产？个中是否潜藏同业的嫌疑？进一步而言，在刘永好控制新希望与兴源环境期间，新希望与兴源环境的业务独立性几何？或该“打上问号”。

三、采购额与关联方披露的销售额“对不上”，信息披露现疑云

信息披露无小事。2020-2022年，新希望披露的对兴源环境的采购金额，与兴源环境披露的对新希望销售收入或“对不上”。

3.1 2020-2022年，兴源环境披露的对新希望销售收入累计为18.05亿元

由上已知，自2019年4月起至2023年3月刘永好转让控制权前，兴源环境为新希望实控人刘永好控制的企业，是新希望的关联方。

据兴源环境2021-2022年年报（更新后），2020-2022年，兴源环境对新希望及其子公司出售商品/提供劳务的销售金额分别为10.01亿元、6.3亿元、1.74亿元，累计交易额为18.05亿元。

而新希望披露的关联采购数据，或与兴源环境披露的销售数据“对不上”。

3.2 2020-2022年，新希望披露的对兴源环境采购金额累计为19.27亿元

据新希望2021-2022年度报告，2020年，新希望向杭州兴源环保设备有限公司（以下简称“兴源设备”）采购养殖设备，采购金额为7,761.31万元；向浙江源态环保科技服务有限公司（现用名为浙江新至碳和数字科技有限公司，以下简称“新至碳和”）、杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态”）、浙江水美环保工程有限公司（以下简称“水美环保”）及浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）采购工程建造服务，采购金额分别为5,878.79万元、89,880.81万元、5,174.08万元，累计采购额为108,694.99万元。

2021年，新希望向兴源设备、新至汇德机械科技有限公司（以下简称“新至汇德”）及其控股子公司采购养殖设备，采购金额分别为8,942.31万元、20,467.36万元；向兴源环境及其子公司采购工程建造服务，采购金额为35,665.1万元。新希望向上述关联方的合计采购金额为65,074.77万元。

2022年，新希望向兴源设备、新至汇德及其子公司采购养殖设备，采购金额分别为202.98万元、18,043.91万元；向兴源环境及其子公司采购工程建造服务，采购金额为677.62万元。新希望向上述关联方的合计采购金额为18,924.5万元。

值得关注的是，兴源环境年度报告显示，2020-2022年，兴源设备、新至汇德、新至碳和、中艺生态、水美环保均为兴源环境合并范围的子公司。

且对比新希望年度报告及兴源环境年度报告，2020-2022年，除了前述兴源环境子公司，新希望披露的关联采购额对手中无其他兴源环境子公司。

简言之，2020-2022年，新希望向兴源环境及其子公司的采购金额合计分别为10.87亿元、6.51亿元、1.89亿元，累计金额为19.27万元。

经测算，2020-2022年，新希望披露的对兴源环境及其子公司采购额，较兴源环境披露的对新希望及其子公司销售额分别或多出8,559.35万元、2,101.97万元、1,558.06万元，累计差额为12,219.39万元。

3.3 兴源环境因子公司曾财务造假被罚，会计差错更正、会计政策等或未影响上述数据差异

据新希望2020-2022年报，2020-2022年，新希望报告期内无重大会计差错更正的情况。且同期，新希望的会计政策、会计估计变更或未对新希望对兴源环境的采购额产生影响。

反观兴源环境，2023年1月2日，兴源环境出具公告称，其子公司2016-2017年项目存在虚增项目收入及成本等情况，导致兴源环境2016年至2022年年报财务数据及相关披露存在虚假记载。由此，兴源环境对2016-2022年度、2023年半年度、2023年三季度财务报表存在的会计差错进行追溯调整。

需要指出的是，兴源环境在2024年1月13日披露的2021-2022年更新后的年度报告，披露的兴源环境对新希望及其子公司销售收入数据，并未发生变更。

也就是说，兴源环境会计差错更正等事项，或也未对新希望与兴源环境2020-2022年的交易数据产生影响。

而在此情况下，2020-2022年，新希望披露的对兴源环境的采购数据，却与兴源环境披露的对新希望销售收入“对不上”，三年双方披露的购销数据或存超亿元“缺口”，信息披露现疑云。