浙江钙科回复申请新三板挂牌的问询函：公司生产经营已经纳入相应产业规划布局

02月23日，浙江钙科回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于公司业务，关于生产经营及环保节能，关于历史沿革。

公司等相关方对问询意见进行认真讨论，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于公司业务，请公司说明采矿权的获取时间、取得方式及其合规性、价格及公允性。

A：1）公司采矿权获取时间

钙科有限与久翔房产于 2019 年 7 月 8 日分别签订了《采矿权转让合同》以及《采矿权转让合同之补充协议》，就久翔房产向钙科有限转让其所持有的采矿权事宜做出约定。2019 年 10 月 18 日，钙科有限取得浙江省自然资源厅颁发的许可证号为 C3300002015047130137939 的《采矿许可证》，有效期限自 2019 年 10 月 18 日至 2020 年 11 月 6 日(前述《采矿许可证》后办理有效期延期手续，延长有效期限至 2033 年 11 月 6 日)。

2）公司采矿权获取方式、合规性

公司持有的 C3300002015047130137939 号采矿权系通过受让取得的方式从久翔房产处获取。

久翔房产持有的采矿权依法可转让。根据《中华人民共和国矿产资源法》 第六条以及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让:(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。(二) 已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的， 经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”

久翔房产向钙科有限转让采矿权已经有权机关审批。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第四条规定，“国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的探矿权、采矿权转让的审批。省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责本条第二款规定以外的探矿权、采矿权转让的审批。”浙江省自然资源厅于 2019 年 10 月 18 日出具了《浙江省采矿权转让审批通知书》(浙采转[2019]第 1 号):“湖州久翔房地产开发有限公司、 浙江钙科机械设备有限公司报来的采矿权(矿山名称:长兴县白岘乡访贤村千井湾水泥用石灰岩矿，证号:C3300002015047130137939)转让申请资料，经 审查，符合《探矿权采矿权转让管理办法》中有关采矿权转让的规定，现批复准予转让”。

本次采矿权转让系属于《中华人民共和国矿产资源法》第六条以及《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定的“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营, 或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的”情形，且取得了省级人民政府地质矿产主管部门即浙江省自然资源厅的审批通知书，因此本次采矿权转让符合法定可以转让采矿权的情形且取得了相应主管部门的审批。

久翔房产向钙科有限转让的采矿权已依法履行评估、备案手续。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第九条规定，“转让国家出资勘查所形成的探矿权、 采矿权的，必须进行评估。国家出资勘查形成的探矿权、采矿权价款，由具有矿业权评估资质的评估机构进行评估;评估报告报探矿权、采矿权登记管理机关备案。”本次采矿权转让由具有矿业权评估资质的浙江之源资产评估有限责任公司评估采矿权价值并于 2019 年 3 月 11 日出具了《湖州久翔房地产开发有限公司长兴县白岘乡访贤村千井湾水泥用石灰岩矿采矿权评估报告书》(浙之矿评字[2019]018 号)，该评估报告书已作为采矿权转让申请文件之一上报浙江省自然资源厅。

综上所述，本次采矿权转让符合上述相关法律法规的要求，具有合规性。

3）公司采矿权获取的价格及公允性

久翔房产本次采矿权转让的价格为 24115.06 万元，基于浙江之源资产评估有限责任公司于 2019 年 3 月 11 日出具的《湖州久翔房地产开发有限公司长兴县白岘乡访贤村千井湾水泥用石灰岩矿采矿权评估报告书》(浙之矿评字 [2019]018 号)中的评估价值为基础协商一致确定，转让价格具有公允性。

（2）Q：关于生产经营及环保节能，请公司说明，公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局。

A：浙江钙科的主营业务为钙基材料的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司主营业务所属行业为“非金属矿物制品业”中的“石灰和石膏制造”(分类编号: C3012)。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业划分标准，公司主营业务所处的行业为 “非金属矿物制品业”(行业代码: C30)。根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司主营业务所属行业为“1110 原材料”中的“111013 金属与采矿”中的“11101311 多种金属与采矿”。根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司主营业务所属行业为“C 制造业”中的“C30 非金属矿物制品业”中的“C3012 石灰和石膏制造”。根据 《产业结构调整指 导目录(2024 年本)》，浙江钙科的“悬浮沸腾煅烧熟料工艺技术的研发与应用” 为鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

浙江钙科所处行业受到国家产业政策法规文件的支持，具体如下:

公司生产经营地位于浙江省长兴县，《浙江省长兴县矿产资源规划(2021— 2025 年)》对 2025 年规划目标中提出:“矿业绿色发展再上新台阶，管理方式数字化。将绿色融入到矿产资源勘查开发全过程，落实绿色矿山建设质量再提升行动;完善绿色矿山建设第三方评估机制，实现绿色矿山再升级，应建绿色矿山建成率达到 100%;选取有条件区域，试点建设“乡镇矿业绿色发展示范区”;完成“矿产资源智慧监管”应用场景建设;选取有条件矿山，完成智能化绿色矿山建设。”对 2035 年展望目标中提出:“全县矿业现代化基本实现， 智能化绿色矿山建设成果显著，矿产资源管理已基本实现数字化。矿产资源勘查开发全周期实现绿色管控，完成矿产资源碳达峰目标。”

《长兴县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲 要》(长政发[2021]29 号)明确了非金属矿物制品业为长兴县两大传统优势产业之一，并提出于“十四五”期间内要“提档升级两大传统优势产业”，“完善构建绿色、环保、节能、安全的现代化非金属矿物制品制造业，加快产业结构优化和产品“专精特新”升级，分类推进企业自动化、智能化改造，全面提升 企业工艺、管理水平，到 2025 年全县非金属矿物制品产业产值达到 250 亿元。”

公司所持有采矿权对应的矿山已列入“全国绿色矿山名录”中，符合前述长兴县矿产资源五年规划的 2025 年规划目标和 2035 年展望目标，已经纳入长兴当地的产业规划布局。

（3）Q：关于历史沿革，请公司补充披露历次股权变动注册资本实缴情况，2022 年 7 月整体变更前是否尚未完成实缴。

A：公司于 2022 年 7 月整体变更为股份公司前，所有注册资本均已实缴到位。

1）钙科有限设立

2014 年 3 月，钙科有限由马国方、曹国强共同投资设立，注册资本 3000.00 万元，其中马国方认缴 1800.00 万元，出资比例 60.00%；曹国强认缴 1200.00 万元，出资比例 40.00%，出资方式均为货币。2014 年 3 月 10 日，长兴县工商行政管理局核准此次设立登记。

钙科有限成立时，出资结构如下:

2）2014 年 11 月，钙科有限第一次增资

钙科有限于 2014 年 11 月 26 日召开股东会，一致同意钙科有限增资 3000 万元，新增 3000 万元注册资本全部由马国方认缴，认缴方式为货币。

本次增资完成后，钙科有限股权结构如下:

3）2015 年 3 月，钙科有限减资

钙科有限于 2015 年 3 月 23 日召开股东会，同意钙科有限减资 3000 万元, 由马国方减资 3000 万元。2015 年 3 月 25 日，钙科有限在《湖州日报》刊登减资公告，债权人自该公告刊登之日起 45 天内可以向钙科提出债务清偿或债务担保要求；2015 年 5 月 11 日，长兴县市场监督管理局核准钙科有限此次减资登记，并换发营业执照。

本次减资完成后，钙科有限出资结构如下:

4）2015 年 5 月，钙科有限第一次股权转让

钙科有限于 2015 年 5 月 13 日召开股东会，一致同意马国方将所持钙科有限 60%的出资额即 1800 万元转让给王连珍。同日，马国方与王连珍签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，钙科有限的出资结构如下:

5）2015 年 11 月，钙科有限第二次股权转让

2015 年 10 月 28 日，钙科有限召开股东会，同意王连珍将其持有的钙科有限 39.00%的出资额转让给永兴达；同意曹国强将其持有的钙科有限 26.00%的出资额转让给永兴达。同日，转让各方签署《股权转让协议》，本次转让为 1 元/出资额。

本次股权转让完成后，钙科有限的出资结构如下:

6）2015 年 11 月，钙科有限第二次增资

2015 年 11 月 13 日，钙科有限召开股东会，同意钙科有限注册资本增加至 4500.00 万元，新增 1500.00 万元注册资本，由王连珍认缴 315.00 万元，曹国强认缴 210.00 万元，永兴达认缴 975.00 万元，认缴方式为货币，增资价格 1 元/出资额。本次增资完成后，钙科有限在工商登记的出资结构如下:

7）2017 年 3 月，钙科有限第三次股权转让

2017 年 3 月，钙科有限召开股东会，同意王连珍将其持有的钙科有限 9.00%的出资额转让给永兴达，同意曹国强将其持有的钙科有限 6.00%的出资额转让给永兴达。同日，各方签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，钙科有限在工商登记的出资结构如下:

8）2021 年 11 月，钙科有限第三次增资

2021 年 11 月 21 日，钙科有限召开股东会，一致同意公司注册资本增加至 6800.00 万元。新增注册资本 2300.00 万元，分别由永兴达认缴 72.00 万元， 沈小英认缴 1326.00 万元，黄水方认缴 442.00 万元，王连珍认缴 43.17 万元，曹国强认缴 28.78 万元，周利方认缴 369.57 万元，范云仙认缴 11.09 万元， 王连凤认缴 7.39 万元，认缴方式为货币。

本次增资未单独办理工商变更登记，与湖州聚协增资 380.00 万元一并办理工商变更登记手续。本次增资完成后，钙科有限的出资结构如下:

9）2021 年 12 月，钙科有限第四次增资

2021 年 12 月 25 日，钙科有限召开股东会，一致同意公司注册资本增加至 7180.00 万元。新增注册资本 380.00 万元，全部由湖州聚协认缴，认缴方式为货币。2022 年 1 月 30 日，长兴县市场监督管理局核准此次变更登记。

本次增资完成后，钙科有限的出资结构如下:

10）2022 年 12 月增资，股份公司第一次增资

2022 年 12 月 22 日，浙江钙科召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过增发股本的议案。新增 376.00 万股普通股，全部由长兴虹亮认购。 本次增资完成后，浙江钙科的股权结构如下:

同壁财经了解到，浙江钙科多年来专注于石灰岩矿的资源开发和综合利用，主要从事钙基材料的研发、生产和销售，是国内钙基产品综合开发的领先企业。