国微控股(02239.HK)：有关透过换股方式认购目标公司之主要交易内容摘要

国微控股有限公司（股份代号：2239）于2026年10月13日宣布，目标公司、S2C认购人（包括S2C Holding）、目标公司主要股东及其他认购人订立协议，进行一项主要交易。S2C认购人将通过换股方式认购目标公司注册资本人民币53,905,272元，代价约为人民币12.231亿元，以向目标公司注入其持有的S2C上海约86.35%股权作为支付。其中，S2C Holding以其持有的S2C上海13.75%股权（价值约人民币1.948亿元）认购目标公司约10.12%的股权。同时，其他认购人将以现金及债务抵销方式出资人民币5.1815亿元认购目标公司新增注册资本人民币22,834,623元。该交易构成上市规则下的主要交易，须遵守申报、公告、通函及股东批准规定。公司拟向控股股东New Kingdom及黄先生取得书面批准，不召开临时股东大会。交易完成后，S2C Holding将不再持有S2C上海权益，并确认对目标公司的新投资。预计交易将带来约190万美元税前公平值收益，触发约280万美元资本利得税，其中部分已计提。