云迹(02670.HK)：董事会薪酬委员会工作细则内容摘要

北京雲跡科技股份有限公司董事會薪酬委員會工作細則

為建立健全公司董事及高級管理人員的考核與薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《公司法（2023修訂）》《香港上市規則》《企業管治守則》《公司章程》等相關法規，設立董事會薪酬委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本工作細則。

委員會由不少於3名董事組成，其中獨立非執行董事應佔半數以上，委員由董事長或董事提名，董事會選舉產生。委員會設主席1名，由獨立非執行董事擔任，由董事長提名並經董事會審議通過。委員會任期與董事會一致，委員資格於不再擔任董事或喪失獨立性時自動終止。

委員會主要職責包括：就董事及高級管理人員的薪酬政策與架構向董事會提出建議；檢討並批准管理層薪酬建議；建議或確定執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金及賠償金額；建議非執行董事薪酬；審視同類公司薪酬水平及公司僱傭條件；審查與職務終止相關的賠償安排；確保董事及其聯繫人不參與自身薪酬釐定；審閱股份計劃事宜。

委員會每年至少召開一次定期會議，可召開臨時會議。會議須三分之二以上委員出席方可舉行，決議需過半數委員通過。委員應親自出席會議，因故無法出席可書面委託其他委員或提交書面意見。存在利益衝突時應迴避表決。

會議記錄由工作機構製作，出席委員須簽字確認。會議紀要提交董事會，並發送相關部門。本細則自公司H股於香港聯交所掛牌交易之日起生效，解釋權與修訂權歸董事會。