创业黑马: 民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见内容摘要

民生证券股份有限公司针对深圳证券交易所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了核查。创业黑马拟收购北京版信通技术有限公司100%股权，版信通主要业务为软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理服务，2022年底推出电子版权认证服务，2023年实现规模化收入，收入占比达88.36%，毛利率为96.56%。标的公司已取得相关经营资质，业务合法合规，主管部门为工业和信息化部及国家互联网信息办公室。

标的公司电子版权认证业务主要服务于移动应用开发者，通过区块链技术提供高效存证服务，证书被国内主流应用分发平台采信。标的公司与应用分发平台合作稳定，未约定排他条款，具备行业先发优势。标的公司2023年度及2024年度实现营业收入分别为3,382.38万元及5,319.67万元，净利润分别为1,444.54万元及3,024.36万元。2025年1-6月，标的公司实现营业收入3,055.62万元，净利润1,855.44万元。

标的公司与代理商签订框架协议，代理商通过平台提交需求，标的公司审核并出证后由代理商交付证书。标的公司存在第三方回款情况，主要通过微信、支付宝等渠道支付，具备商业合理性。标的公司已建立完善的风险管理机制，应对相关软件可能出现的侵权或其他违法违规行为。标的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系或利益安排。标的公司内部定价差异不影响合并层面的最终价格，评估基础已反映真实业务能力和价值创造水平。标的公司核心技术均为自主研发，具备先进性，所属行业符合创业板定位。标的公司与上市公司在业务、技术、客户资源等方面存在协同效应，有助于提升上市公司持续经营能力。交易完成后，上市公司将保持标的公司现有核心人员稳定，人员配置原则上不发生重大调整。标的公司业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别为2,800万元、3,000万元、3,200万元。业绩承诺方具备履约能力，相关交易安排能够充分保护上市公司利益。