海兰信: 国泰海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见内容摘要

北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等17名股东合计持有的海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，核查本次交易是否构成重组上市。

根据《重组管理办法》第十三条规定，构成重组上市的情形包括：购买的资产总额、营业收入、净额占比超过100%，为购买资产发行的股份占比超过100%，或可能导致上市公司主营业务发生根本变化等。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后的控股股东及实际控制人均为申万秋。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。