宝地矿业: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市情形的核查意见内容摘要

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为新疆宝地矿业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成重大资产重组及重组上市情形进行了核查。

根据上市公司及标的公司新疆葱岭能源有限公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，标的公司资产总额与交易金额孰高为71031.45万元，占上市公司资产总额653127.28万元的10.88%；营业收入为35563.38万元，占上市公司营业收入119595.56万元的29.74%；资产净额与交易金额孰高为68512.50万元，占上市公司资产净额386738.66万元的17.72%。根据上述计算，标的公司各项财务指标占上市公司相应指标的比例均未达到50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

此外，本次交易前后，上市公司实际控制人均为新疆自治区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。