国科微: 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明内容摘要

湖南国科微电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买多个交易对方合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条进行了审慎判断。

具体判断如下：1、标的资产为中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，不涉及立项、环保等行业准入等报批事项，相关审批程序已在预案中披露，并提示了风险。2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，标的公司依法设立且有效存续。3、本次交易前后，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的规定。4、交易完成后，中芯集成电路（宁波）有限公司将成为公司控股子公司，公司将具备高端滤波器、MEMS等特种工艺代工能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，拓展智能手机、智能网联汽车等市场，提升对产业核心客户的全链条服务能力，推动我国半导体产业链发展。公司控股股东、实际控制人未发生变更，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。综上，公司董事会认为本次交易符合相关规定。