湖南天雁: 湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司回购注销部分激励对象限制性股票的法律意见书内容摘要

湖南居安律师事务所接受湖南天雁机械股份有限公司委托，担任公司“限制性股票激励计划”的特聘专项法律顾问。根据相关法律法规及公司文件，就公司回购注销部分激励对象限制性股票出具法律意见书。

2023年3月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会办理回购注销事宜。2025年4月3日，公司召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因公司业绩考核不达标及因离职或退出骨干层级的激励对象持有的2,582,300股限制性股票进行回购注销。

根据《激励计划》，因公司层面业绩考核不达标，2023年净利润复合增长率和净资产收益率未达考核指标，2,082,300股限制性股票需回购注销。此外，因5名激励对象离职及2名激励对象退出骨干层级，共500,000股限制性股票需回购注销。回购价格为2.83元/股。

本所律师认为，公司本次回购已取得必要批准和授权，符合相关规定，尚待办理回购股份注销及减资相关登记手续。