天智航: 中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告内容摘要

中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于2024年12月6日、2024年12月20日对天智航进行了现场检查，参加人员为保荐代表人朱进。在现场检查过程中，保荐机构结合天智航的实际情况，查阅、收集了天智航有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 核查意见：天智航的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信息知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况 核查意见：天智航2024年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 核查意见：天智航资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况 核查意见：天智航募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 核查意见：天智航关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。 2、对外担保情况 核查意见：2024年10月，公司向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行申请不超过人民币4,000万元授信额度，中关村担保为上述授信提供保证担保，公司全资子公司安徽天智航拟以其自有房产抵押向中关村担保提供反担保。本次反担保有利于满足公司日常经营的资金需要，有利于帮助公司良性发展，公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。本次反担保符合公司整体发展战略，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 3、对外投资情况 核查意见：经核查，保荐机构认为：在本持续督导期内，公司不存在违规对外投资、委托理财和资产处置情况。公司现有的对外投资、委托理财以及资产处置行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在逾期未收回本金和收益的情形，不存在违法违规情形。

（六）经营情况 核查意见：天智航上市到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；2024年前三季度收入规模同比减少系受到大型医疗设备短期波动性影响。2024年以来公司收入结构持续优化，耗材与技术服务收入占比持续增加，经营现金流有所改善；公司机器人产品手术量持续大幅增加，体现了其良好的应用前景和日趋增长的市场需求；公司机器人产品获得海外认证，有利于拓展海外市场；公司本身经营情况良好，公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项 无。

三、提请上市公司注意的事项及建议 （一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整； （二）建议公司在对外投资等事项上合理安排，确保信息披露真实、准确、完整； （三）建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期目的。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项 本次现场检查未发现天智航存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中，天智航积极提供所需文件资料，安排保荐机构与天智航高管及工作人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金使用管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营情况良好。公司不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。