信捷电气: 关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复内容摘要

关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于 2024年 10月 31日出具的《关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕251号）已收悉。无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“信捷电气”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《无锡信捷电气股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

本回复报告的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题|黑体（不加粗）| | ---|---| | 审核问询函所列问题的回复|宋体| | 对募集说明书等申报材料的修改、补充|楷体（加粗）|

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题 1.关于募投项目必要性 问题 2.关于发行方案 问题 3.关于融资规模 问题 4.关于业务及经营情况 问题 5.关于财务性投资 问题 6.其它

问题 1.关于募投项目必要性 根据申报材料，本次募投项目包括“企业技术中心二期建设项目”及“营销网点及产品展示中心建设项目”。1）“企业技术中心二期建设项目”包括新建机器人测试、电机测试等研发实验室和办公室，购置实验设备，围绕 AMP技术研发项目、PLC仿真研发项目、3D机器人抓取及拆码垛技术研发项目等组建新研发团队，建设投资、研发人员工资及福利分别拟使用本次募集资金 22,367.18万元、4,050万元。2）“营销网点及产品展示中心建设项目”拟通过购置或租赁场地的方式，在国内 20余个城市（含地级市等）建设展厅、成品仓库及办公室，同时新招营销人员、购置展厅设备等，销售费用拟投资 6,408万元。3）公司首发募投项目包括“企业技术中心建设项目”及“营销网络建设项目”。

请发行人说明：（1）结合公司研发及销售规划布局，现有及新招人员具体配置、相关项目建设内容、研究或销售目标、功能实现、所在区位等，说明本次募投项目与首发募投项目的区别及联系，分析首发募投项目最新建设及使用情况、研发进展或销售计划的达成情况及其对公司现有业务及经营业绩的具体影响，本次募投项目是否存在重复建设的情形；（2）本次募投项目中，AMP技术、PLC相关技术、3D机器人抓取及拆码垛等技术的后续进度安排，拟形成的相关技术成果以及后续成果转化内容，预计对公司生产经营及业绩的影响；结合现有研发场地建设及使用情况等，说明本次新建独栋大楼的必要性及紧迫性；（3）本次募投项目中，拟建设展厅、成品仓库、办公室等与未来业务规划及人员安排的匹配性，对公司经销、直销模式的影响，以及提升公司营销能力的具体体现；是否存在营销网点、办事处等已经在使用过程中或与前次募投项目重合等情形；（4）结合上述内容，说明公司本次融资未筹划生产类项目的原因及合理性，公司实施本次募投项目的必要性，本次募集资金是否主要投向主业。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题 2.关于发行方案 根据申报材料，本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行对象为公司实际控制人李新，本次认购使用自有资金 5,000万元左右，剩余资金将主要通过股权质押融资的方式取得。本次发行结束后，实际控制人持有公司股份占比由 23.10%上升至 33.21%。

请发行人说明：（1）实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑，股份锁定期限是否符合相关规则要求，本次发行前后对公司控制权结构的具体影响；（2）本次发行对象预计签署质押或借款协议的具体进展和后续安排，实际控制人拟质押股份的占比，测算公司分红覆盖本次质押资金使用成本的计算过程，说明后续质押资金的具体偿付安排；（3）结合发行对象相关财务状况和清偿能力、股价变动、预警线平仓线等，说明后续是否存在平仓风险；公司实际控制人是否还存在其他有息债务及类似还款计划，本次发行是否存在因可能无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条和第 11条进行核查并发表明确意见。

问题 3.关于融资规模 根据申报材料，公司本次募集资金不超过 49,518.56万元，扣除发行费用后拟用于“企业技术中心二期建设项目”27,696.37万元、“营销网点及产品展示中心建设项目”14,882.11万元、补充流动资金 6,940.08万元。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性；（2）本次募投项目非资本性支出情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资本性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。

问题 4.关于业务及经营情况 4.1 根据申报材料及公开资料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为 129,694.01万元、133,135.86万元、150,152.68万元、79,577.47万元；公司主营业务收入按照产品主要分为可编程控制器、驱动系统、人机界面、智能装置。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.27%、37.25%、35.70%和 38.39%，毛利率下降幅度大于行业平均水平。3）报告期内公司收入以经销为主，占比超过 85%，高于同行业公司平均水平。4）公司采用定期对账的结算模式取得客户确认函后确认收入，对账周期通常为 1个月。5）报告期内公司销售费用率、研发费用率呈现上升趋势。

请发行人说明： （1）结合产品类别、应用领域及市场竞争情况、主要客户需求情况、产品销量及售价变化、成本构成等，分析公司主营业务收入、毛利率变动原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及其原因； （2）公司销售模式是否符合行业惯例，结合报告期内主要经销商合作背景及变动情况、主要经销商库存及去化情况，说明公司与主要经销商合作是否稳定，是否存在关联关系或其他利益安排； （3）结合客户特点、销售模式等，说明公司对账周期与公司历史情况及行业平均水平是否存在较大差异； （4）说明报告期内公司销售费用率及研发费用率持续上升的合理性，相应推广效果和研发成果的具体体现，相关费用与成本归集是否准确。

请保荐机构及申报会计师对问题 4.1进行核查并发表明确意见。

4.2 根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为 4,317.52万元、8,069.00万元、11,844.63万元和 23,333.34万元。2）报告期内因客户唐山博聚威信电子设备有限公司资金紧张，公司向其出借 2000万元资金，对其销售回款采用分期收款的方式，并确认为长期应收款。3）报告期内公司存货账面价值分别为 54,031.82万元、58,024.57万元、51,110.63万元及 57,295.72万元，公司存货周转率低于同行业平均水平，实际跌价准备计提比例高于同行业平均水平。

请发行人说明：（1）结合报告期内公司应收账款主要客户交易内容、销售金额、信用期等，说明公司应收账款上升的原因，与公司销售规模是否匹配；公司应收账款回款情况、周转率情况，坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）结合公司与唐山博聚威信电子设备有限公司交易内容、销售及回款情况、分期收款约定，以及该公司的经营情况、资金状况等，说明目前回款是否正常，相应长期应收款减值计提是否充分；（3）公司存货结构、存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、跌价准备计提政策、期后结转情况、退换货、跌价准备实际计提及转回情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。

请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.2进行核查并发表明确意见。

问题 5.关于财务性投资 根据申报材料，1）截至 2024年 6月 30日，公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产分别为 65,107.80万元、391.68万元、9,007.53万元、3,689.63万元、1,021.20万元、13,400.00万元；2）公司交易性金融资产主要为资金信托计划、FOF等理财产品，公司将风险等级为中风险及以上或者预期收益率 5%及以上的理财产品定义为财务性投资；3）截至 2024年 6月 30日，公司参股 6家公司。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）结合公司各类理财产品对应的底层资产、期限、收益率及波动情况、购买背景及时间等，说明公司对理财风险的具体判断依据，相关产品历史上是否出现过收益大幅波动情形，公司持有较大规模金融资产的必要性，对相关财务性投资认定是否准确、合理；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 1条进行核查并发表明确意见。

问题 6.其它 6.1 根据申报材料，公司于 2016年 12月首发上市，募集资金净额为 4.05亿元，前期公司变更首发部分募投项目的资金投向以及部分项目的实施方式、实施地点。

请发行人说明首发募投项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益情况，是否与预期效益存在差异，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

6.2 根据申报材料，1）报告期内，公司以现金方式向李新和刘婷莉分别购买房产用作员工宿舍，交易金额合计 868.70万元。2）报告期内，公司受到行政处罚，部分高管存在违规买卖股票。

请发行人说明：（1）公司购买房产目前使用及利用情况，公司与实际控制人及其关联方的应收、应付款项情况及形成背景；（2）发行人报告期内行政处罚的具体内容，高管违规股权减持和质押的原因，以及对应整改情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。