紫光股份: 简式权益变动报告书（转让方）内容摘要

紫光股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：紫光股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫光股份
股票代码：000938
信息披露义务人：紫光集团有限公司管理人
通讯地址：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 B座 24层 2401号
权益变动性质：股份减少
签署日期：2024年 12月 24日

信息披露义务人声明

1. 本报告书系信息披露义务人根据相关法律法规编写。
2. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3. 本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫光股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
4. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

释义

• 紫光股份、上市公司、目标公司：紫光股份有限公司
• 信息披露义务人/管理人：北京市第一中级人民法院依法指定的紫光集团有限公司管理人
• 紫光集团专用账户：紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
• 新紫光集团：新紫光集团有限公司（曾用名：紫光集团有限公司）
• 前次协议转让：2024年 12月 19日，信息披露义务人以协议转让方式将紫光集团专用账户持有的紫光股份 157,304,393股股份（占紫光股份总股本的 5.50%）转让给信达证券丰实 2号单一资产管理计划
• 本次协议转让：2024年 12月 23日，信息披露义务人以协议转让方式将紫光集团专用账户持有的紫光股份 157,304,393股股份（占紫光股份总股本的 5.50%）转让给长安信托·中保投 1号信托
• 本次确认债权分配股票：2024年 12月 23日，信息披露义务人向重整后确认债权的债权人分配紫光集团专用账户中紫光股份 363,426股股份（占紫光股份总股本的 0.01%）
• 本次权益变动：本次确认债权分配股票及本次协议转让
• 深交所：深圳证券交易所
• 本报告书、本权益变动报告书：《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》
• 元、万元：人民币元、万元

第一节 信息披露义务人介绍

1. 信息披露义务人的基本情况：不适用。见附件《信息披露义务人无法披露基本情况的说明函》。
2. 信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况：不适用。见附件《信息披露义务人无法披露基本情况的说明函》。
3. 信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况：
4. 序号 1：学大教育，证券代码 000526，上市交易所 深交所，持股比例 13.03%
5. 注：信息披露义务人于 2024年 12月 12日与南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定将紫光集团专用账户持有的学大教育 6,162,000股无限售条件流通股通过协议转让方式转让给南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙），截至本报告书签署之日，该协议转让事项尚未完成。

第二节 权益变动目的

1. 本次权益变动的目的：根据北京市第一中级人民法院裁定批准的《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划》，紫光集团专用账户中提存的股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票，在重整计划执行完毕后由管理人按照新紫光集团的书面指令进行处置。本次减持系管理人履行重整计划前述规定根据新紫光集团指令对结余股票所进行的减持安排。
2. 信息披露义务人未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来 12个月内继续减少其在上市公司拥有权益股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

1. 信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况：
2. 根据重整计划，紫光集团有限公司通过全资子公司西藏紫光通信科技有限公司间接持有的 527,684,737股上市公司股票将向债权人分配，用于抵偿债务。因债权人未受领的股票及未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票 387,120,456股作为偿债资源提存至紫光集团专用账户，占上市公司总股本的 13.54%，股份性质为无限售条件流通股。
3. 信息披露义务人于 2023年 7月-2023年 10月向重整后确认债权的债权人分配紫光集团专用账户中上市公司股票 2,480,667股；于 2024年 12月 2日-2024年 12月 9日通过集中竞价方式减持紫光集团专用账户中上市公司股票 28,500,000股；于 2024年 12月 19日与信达证券股份有限公司（代“信达证券丰实 2号单一资产管理计划”）签署《关于紫光股份有限公司 A股股份之股份转让协议》，将紫光集团专用账户持有的 157,304,393股上市公司股票转让给信达证券丰实 2号单一资产管理计划（以下简称“前次协议转让”）。截至本报告书签署之日，前次协议转让所涉股份尚未完成过户。
4. 综上，本次权益变动前，紫光集团专用账户持有公司 356,139,789股无限售条件流通股（其中包括前次已签署转让协议但尚未完成过户的 157,304,393股无限售条件流通股），占公司总股本的比例为 12.45%。若考虑前次协议转让所导致的权益变动，则持股数量为 198,835,396股，持股比例为 6.95%。
5. 本次权益变动的方式：
6. 1. 在紫光集团有限公司完成司法重整程序后，信息披露义务人根据重整计划于 2024年 12月 23日向重整后确认债权的债权人分配紫光集团专用账户中上市公司无限售条件流通股 363,426股，占上市公司总股本的 0.01%。本次确认债权分配股票后，紫光集团专用账户中剩余上市公司股票数量变更为 355,776,363股，占公司总股本的比例为 12.44%。
7. 1. 信息披露义务人于 2024年 12月 23日与长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·中保投 1号信托”）签署《长安信托·中保投 1号信托股份转让协议》，将紫光集团专用账户持有的上市公司 157,304,393股无限售条件流通股（占上市公司总股本的 5.50%）通过协议转让的方式转让给长安信托·中保投 1号信托。
8. 综上，前次协议转让及本次协议转让完成后，紫光集团专用账户持有上市公司股份的数量将减少至 41,167,577股，持股比例将减少至 1.44%。
9. 股份转让协议主要内容：
10. 协议签署主体及签订时间：甲方（转让方）：紫光集团有限公司管理人（使用其所管理的紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户），乙方（受让方）：长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·中保投 1号信托”），签订时间：2024年 12月 23日。
11. 协议主要内容：
    • 1. 转让标的：甲方将标的股份以及由此所衍生的所有股东权益、利益及依法享有的全部权利按本协议的约定转让给乙方。标的股份占目标公司股份总数的 5.50%。
    • 1. 标的股份转让价格及转让价款的支付：标的股份的每股转让价格取本协议签订日前一个交易日上市公司股票二级市场收盘价的 90%，即 24.363元每股，交易价格符合中国证监会、深交所的相关规定。经测算，转让总价款为 3,832,406,926.66元（大写：叁拾捌亿叁仟贰佰肆拾万零陆仟玖佰贰拾陆元陆角陆分）。转让总价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。
    • 1. 股份转让价款支付条件：本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔股份转让价款支付条件。
    • 1. 不构成一致行动：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方及目标公司控股股东或其一致行动人的直接或间接控制及影响。甲乙双方不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。
    • 1. 协议的变更、解除或终止：发生下列情况之一，本协议可以终止。
    • 1. 违约责任：本协议生效后，如果由于甲方的原因，导致本协议无法继续履行、标的股票无法按照本协议规定时限过户的，乙方有权单方解除本协议。甲方应当自本协议解除之日起 10个工作日内将乙方已经支付的转让价款全额返还给乙方。
    • 1. 其他事项：本信托成立后，乙方以本信托受托人身份，而非以长安信托固有财产所有人身份签署本协议及履行本协议。
12. 尚未履行的批准程序：本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。
13. 股份存在权利限制的说明：截至本报告书签署之日，紫光集团专用账户持有的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议。协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就紫光集团专用账户中其余上市公司股份不存在其他安排。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

1. 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股份的具体情况如下：
2. 股东名称：紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
3. 减持方式：集中竞价交易
4. 减持期间：2024年 12月 2日 -2024年 12月 9日
5. 减持价格区间：24.74-25.44元/股
6. 减持股数：28,500,000股
7. 减持比例：0.9965%
8. 信息披露义务人于 2024年 12月 19日与信达证券股份有限公司（代“信达证券丰实 2号单一资产管理计划”）签署《关于紫光股份有限公司 A股股份之股份转让协议》，将紫光集团专用账户持有的上市公司 157,304,393股无限售条件流通股（占上市公司总股本的 5.50%）通过协议转让方式以每股人民币 23.418元（即 2024年 12月 18日上市公司股票收盘价 26.02元/股的 90%）转让给信达证券丰实 2号单一资产管理计划。截至本报告书签署之日，前次协议转让所涉股份尚未完成过户。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

1. 备查文件：
2. 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》
3. 与本次权益变动有关的法律文件
4. 备查文件的备置地点：以上文件备置于紫光股份有限公司住所地，供投资者查阅。

信息披露义务人的声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：简式权益变动报告书

• 基本情况：
• 上市公司名称：紫光股份有限公司
• 上市公司所在地：北京市海淀区清华大学紫光大楼
• 股票简称：紫光股份
• 股票代码：000938
• 信息披露义务人名称：紫光集团有限公司管理人
• 信息披露义务人注册地：不适用
• 拥有权益的股份数量变化：增加 □减少 ☑ 不变，但持股人发生变化 □
• 有无一致行动人：有 □无 ☑
• 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东：是 □否 ☑
• 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人：是 □否 ☑
• 权益变动方式（可多选）：通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 ☑（信息披露义务人根据重整计划向重整后确认债权的债权人分配紫光集团专用账户中上市公司 363,426股股份）
• 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例：股票种类：人民币普通股（A股），持股数量：356,139,789股，持股比例：12.45%（注：信息披露义务人于 2024年 12月 19日与信达证券股份有限公司（代“信达证券丰实 2号单一资产管理计划”）签署《关于紫光股份有限公司 A股股份之股份转让协议》，将紫光集团专用账户持有的上市公司 157,304,393股无限售条件流通股（占上市公司总股本的 5.50%）转让给信达证券丰实 2号单一资产管理计划，具体详见信息披露义务人于 2024年 12月 21日披露的《简式权益变动报告书》。截至本报告书签署之日，上述协议转让所涉股份尚未完成过户。若考虑前次协议转让所导致的权益变动，则持股数量为 198,835,396股，持股比例为 6.95%。）
• 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例：股票种类：人民币普通股（A股），本次变动数量：157,667,819股，本次变动比例：5.51%，前次协议转让及本次协议转让完成后持股数量：41,167,577股（占上市公司总股本的 1.44%）
• 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式：1. 本次确认债权分配股票：2024年 12月 23日，2. 本次协议转让：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日
• 信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来 12个月内继续减少其在上市公司拥有权益股份的可能。
• 信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票：是 ☑ 否□
• 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用

附件

信息披露义务人无法披露基本情况的说明函 2021年 7月 16日，北京市第一中级人民法院裁定受理紫光集团有限公司重整一案，并指定紫光集团有限公司清算组担任管理人。2022年 1月 14日，法院裁定批准《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划》，由管理人依法开立“紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户”，用于按照重整计划的规定提存作为偿债资源的抵债股票，其中包括因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票。2022年 7月 13日，法院裁定重整计划执行完毕，紫光集团专用账户中提存的结余股票自重整计划执行完毕之日起三年内，由管理人按照紫光集团的书面指令进行处置。综上所述，管理人及紫光集团专用账户均是特定情况下产生的临时性组织，因此不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》要求披露的相关信息。特此说明。紫光集团有限公司管理人 2024年 12月 24日