岱勒新材: 关于岱勒新材2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书内容摘要

湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

截至本法律意见书出具日，本次归属及部分限制性股票作废已取得如下批准和授权： 1. 2021年12月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2. 2021年12月20日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。 3. 2021年12月21日至12月30日，公司在内部网站公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 4. 2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2022年1月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 6. 2022年12月9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 7. 2023年3月2日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表核查意见。 8. 2023年3月23日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次授予第一批次的28名激励对象涉及的限制性股票归属数量为344万股，归属日为2023年3月27日。 9. 2024年10月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述议案，监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表核查意见。 10. 2024年12月3日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，预留授予第一批次的4名激励对象涉及的限制性股票归属数量为201.60万股，归属日为2024年12月6日。 11. 2024年12月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述议案，监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表核查意见。

综上，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本次归属的具体情况如下： 1. 授予日期：2022年1月13日。 2. 归属数量：505.008万股。 3. 归属人数：25人。 4. 授予价格：4.419元/股。 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6. 激励对象名单及归属情况： - 段志明 董事长 151.200 0.000 - 段志勇 董事、总经理 120.960 0.000 - 周家华 财务总监、董事会秘书 90.720 45.360 - 钟建明 董事、副总经理 71.064 35.532 - 康戒骄 董事、副总经理 81.648 40.824 - 董事和高级管理人员小计（5人） 515.592 121.716 - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（22人） 766.584 383.292 - 合计 1282.176 505.008

本次部分限制性股票作废的情况如下： 1. 1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计18.144万股不得归属，由公司作废。 2. 2人因个人原因放弃本期归属，其已获授但尚未归属的136.08万股限制性股票由公司作废。 3. 本次合计作废154.224万股限制性股票。

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第二十三次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议等与本次归属及部分限制性股票作废事项相关的文件。随着本次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，截至本法律意见书出具日： 1. 公司本次归属及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定； 2. 公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》； 3. 公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定； 4. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。