上海建工: 上海建工集团股份有限公司章程（2025年修订）（草案）内容摘要

上海建工集团股份有限公司章程（2025年修订）（草案）

• 第一章 总则
• 第一条：为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《党章》、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
• 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
• 第三条：公司经上海市人民政府（1998）19号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
• 第四条：公司经中国证券监督管理委员会证监发字1998132号文和证监发字1998133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。
• 第五条：公司注册名称：上海建工集团股份有限公司；公司英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
• 第六条：公司注册资本为人民币8,885,939,744元。
• 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
• 第八条：董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
• 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
• 第十条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

• 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、财务负责人（或财务总监）、风控总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书。

• 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围

• 第十二条：公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。
• 第十三条：公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
• 第十四条：公司应当制定信息披露管理制度，规范公司信息披露工作。
• 第十五条：公司应当建立保密制度，对未公开重大事项的保密管理作出规定。公司应当建立内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记管理工作。
• 第十六条：公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
• 第十七条：公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

• 第十八条：公司的经营范围为：境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外派遣各类劳务人员（不含海员）。

• 第三章 股份

• 第一节 股份发行
  • 第十九条：公司的股份采取股票的形式。
  • 第二十条：公司发行的所有股份均为普通股。
  • 第二十一条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
  • 第二十二条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
  • 第二十三条：公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  • 第二十四条：公司经批准首次发行的普通股总数为53700万股，成立时向发起人发行38,700万股，占公司所发行普通股总数的72.07%。
  • 第二十五条：公司现有股份总数为8,885,939,744股，股本结构为：普通股8,885,939,744股。
• 第二节 股份增减和回购
  • 第二十七条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售股份；（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
  • 第二十八条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

• 第三节 股份转让

  • 第三十二条：公司的股份可以依法转让。
  • 第三十三条：公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
  • 第三十四条：公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
  • 第三十五条：公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。

• 第四章 股东和股东会

• 第一节 股东
  • 第三十六条：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权利，承担义务。
  • 第四十条：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定查阅、复制本章程、股东名册、债券持有人名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
• 第二节 股东会
  • 第五十一条：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司发行公司债券、应由股东会决策的股份发行方案作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准公司章程第五十二条和第五十四条规定的交易事项、第五十三条规定的担保事项；（十五）审议批准公司中止或终止重大业务；（十六）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策；（十七）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请；（十八）审议批准占公司最近一期经审计净资产5%以上的单笔资产减值准备核销事项；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
• 第三节 股东会提案
  • 第八十三条：提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会应当对具体的提案作出决议。

• 第四节 股东会决议

  • 第八十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  • 第八十九条：股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 第五章 董事会

• 第一节 董事
  • 第一百一十三条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
  • 第一百一十四条：公司董事应当具备下列条件：（一）有良好的品行；（二）具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力；（三）具备正常履行董事职责的身体条件；（四）法律、行政法规规定的其他条件。
• 第二节 独立董事
  • 第一百二十九条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人员。

• 第三节 董事会

  • 第一百四十四条：公司设董事会，对股东会负责。
  • 第一百四十五条：董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事。设董事长一人。
  • 第一百四十六条：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；（九）决定公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十）在公司章程规定或股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但依据法律、法规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东会审议通过的此类交易事项除外；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据公司党委提名，聘任或解聘公司总审计师；根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司副总裁等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度，负责建立健全公司全面风险管理体系；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）提出公司的破产申请；（十九）根据股东会审议通过的股权激励计划，授予、赎回、收购、转让公司股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券；（二十）根据股东会审议通过的可转换债券发行计划，赎回、回购公司可转换债券；（二十一）决定在三年内发行不超过已发行股份50%的股份或根据股东会审议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案；（二十二）审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议；（二十三）审议批准少于公司最近一期经审计净资产5%的单笔资产减值准备核销事项；（二十四）审议公司有关劳动关系方面的专题议案；（二十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

• 第六章 总裁及其他高级管理人员

• 第一百七十五条：公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

• 第七章 监事会

• 第一节 监事
  • 第一百八十八条：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

• 第二节 监事会

  • 第一百九十九条：公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。
  • 第二百条：监事会行使下列职权：（一）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总裁和其它高级管理人员提出罢免的建议；（二）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；（三）检查公司的财务；（四）提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（五）列席董事会会议；（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（七）向股东会提出提案；（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；（十）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督；（十一）检查公司执行涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度等情况；（十二）本章程规定或股东会授予的其他职权。

• 第八章 党组织

• 第一节 党组织的机构设置
  • 第二百零八条：公司按照《党章》规定，设立公司党委和纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。

• 第二节 公司党委职权

  • 第二百一十三条：公司党委的职权包括：（一）坚持党委领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；坚持党管干部的原则，着力建设高素质国有企业领导人员队伍；把基层党组织建设成为坚强战斗堡垒；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行；（三）支持股东会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；（四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，履行抓基层党建和党风廉洁建设的主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）审议公司“三重一大”事项；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；建立职工董事、职工监事、集体协商、集体合同、劳动争议调解等维护职工权益、协调劳动关系的制度，鼓励职工代表有序参与公司治理；（七）研究其他应由公司党委决定的事项。

• 第九章 财务会计制度、利润分配和审计

• 第一节 财务会计制度
  • 第二百一十六条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
• 第二节 利润分配
  • 第二百二十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

• 第三节 审计

  • 第二百二十九条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

• 第十章 通知和公告

• 第一节 通知
  • 第二百三十五条：公司的通知以下列形式发出：（一）专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。

• 第二节 公告

  • 第二百四十二条：公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

• 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

• 第一节 合并、分立、增资和减资
  • 第二百四十三条：公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

• 第二节 解散和清算

  • 第二百五十二条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

• 第十二章 修改章程

• 第二百六十四条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

• 第十三章 附则

• 第二百六十八条：释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
• 第二百六十九条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
• 第二百七十条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
• 第二百七十一条：本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以外”“少于”“超过”“低于”“多于”不含本数。
• 第二百七十二条：本章程由公司董事会负责解释。
• 第二百七十三条：本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
• 第二百七十四条：本章程自发布之日起施行。