均胜电子: 均胜电子2024年第二次临时股东大会会议资料内容摘要

宁波均胜电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

会议时间：2024年 12月 23日 9点 30分 会议地点：浙江省宁波市国家高新区清逸路 99号 5号楼 会议方式：现场会议+网络投票方式 出席人员：符合身份要求的登记股东或股东代理人，公司董事、监事及董事会秘书 列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表

会议议程： 1. 会议签到 2. 宣布股东大会开始 3. 宣读参会人员、股东情况 4. 宣读大会议案 - 非累积投票议案 　　 - 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 　　 - 回购股份的目的 　　 - 拟回购股份的种类 　　 - 回购股份的方式 　　 - 回购股份的实施期限 　　 - 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 　　 - 回购股份的价格或价格区间、定价原则 　　 - 回购股份的资金来源 　　 - 预计回购后公司股权的变动情况 　　 - 回购股份后依法注销的相关安排 　　 - 公司防范侵害债权人利益的相关安排 　　 - 办理本次回购股份事宜的具体授权 　　 - 关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 　　 - 关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 　　 - 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 　　 - 关于发行 H股股票募集资金使用计划的议案 　　 - 关于本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 　　 - 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案 　　 - 关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案 　　 - 关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 　　 - 关于聘请发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案 　　 - 关于修订《宁波均胜电子股份有限公司章程》及其附件（H股上市后适用）的议案 　　 - 关于修订公司相关制度的议案 　　 - 关于增选公司独立董事的议案 　　 - 关于确定公司董事角色的议案 　　 - 关于补选公司第十一届监事会非职工监事的议案 　　 - 关于为子公司提供担保的议案 5. 股东提问、发言 6. 股东表决 7. 大会休息、投票统计 8. 会议主持人宣布表决结果 9. 律师宣读表决见证意见 10. 主持人宣布会议结束

议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 - 回购股份的目的：为了积极响应国家有关部门发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》提振资本市场健康稳定发展的政策支持，进一步提升公司资金使用效率，提振广大投资者信心，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟以中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行提供的回购专项贷款及自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 - 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 - 回购股份的方式：公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。 - 回购股份的实施期限：本次股份回购的期限为自公司股东大会审议通过后 12个月内。 - 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额：本次回购的股份将予以注销。以公司目前总股本 1,408,701,543股为基础，按回购股份价格上限人民币 24元/股进行测算，回购资金总额下限为 15,000万元，回购资金总额上限为 30,000万元。 - 回购股份的价格或价格区间、定价原则：本次回购价格不超过人民币 24元/股，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。 - 回购股份的资金来源：本次回购的资金总额为不低于人民币 15,000万元（含），不超过人民币 30,000万元（含），资金来源为农业银行宁波鄞州分行提供的专项贷款及公司自有资金。 - 预计回购后公司股权的变动情况：回购后公司总股本将减少。 - 回购股份后依法注销的相关安排：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 - 公司防范侵害债权人利益的相关安排：本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务。 - 办理本次回购股份事宜的具体授权：公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜。

议案二：关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 - 为满足公司在智能汽车等业务领域的全球化发展需要，深入推进公司“业务+资本”联动的全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，满足国际投资人投资公司的需求，增强全球资本运作的能力，提升公司国际化品牌和形象，进一步提高公司的综合竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市。

议案三：关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 - 上市地点：全部公开发行的 H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 - 发行股票的种类和面值：本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），每股面值为人民币 1.00元。 - 发行及上市时间：公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。 - 发行对象：本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。 - 发行方式：本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。 - 发行规模：公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的 15%（行使超额配售选择权前），并授权整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过上述 H股基础发行股数 15%的超额配售选择权。 - 定价方式：本次 H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 - 发售原则：本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。

议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 - 为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据 H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

议案五：关于发行 H股股票募集资金使用计划的议案 - 公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下方面（包括但不限于）：推动新一代智能汽车电子产品与前沿技术的研发与商业化、产能建设、供应链体系建设、进一步拓展国际业务、产业投资及并购、补充营运资金及偿还贷款等用途。

议案六：关于本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 - 根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日。

议案七：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案 - 授权内容及范围包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

议案八：关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案 - 本次发行并上市前的滚存未分配利润拟由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

议案九：关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 - 根据《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文第 C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险。

议案十：关于聘请发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案 - 为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。

议案十一：关于修订《宁波均胜电子股份有限公司章程》及其附件（H股上市后适用）的议案 - 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《香港联交所上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市后适用的《宁波均胜电子股份有限公司章程（草案）》及其附件。

议案十二：关于修订公司相关制度的议案 - 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，现提请股东大会公司对以下子议案中涉及的相关制度进行修订和调整。

议案十三：关于增选公司独立董事的议案 - 为积极配合公司本次发行并上市工作的需要，并按照境内外上市规则完善公司独立董事结构，公司提名席绚桦女士为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。

议案十四：关于确定公司董事角色的议案 - 第十一届董事会成员为：王剑峰、朱雪松、陈伟、李俊彧、周兴宥、蔡正欣、魏学哲、鲁桂华、余方、席绚桦。公司董事会设执行董事、非执行董事以及独立非执行董事。

议案十五：关于补选公司第十一届监事会非职工监事的议案 - 补选刘金琳女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人。

议案十六：关于为子公司提供担保的议案 - 为满足公司汽车安全事业部在合肥新产业基地生产、研发等日常运营需求，确保部分国内头部整车客户在手订单的及时交付，进一步提升汽车安全业务在国内市场的占有率，公司拟为控股子公司宁波均胜汽车安全系统有限公司向中国进出口银行宁波分行申请贷款提供不超过人民币 4亿元担保。