恒瑞医药: 薪酬与考核委员会实施细则（2024年12月修订）内容摘要

江苏恒瑞医药股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则

为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

薪酬与考核委员会由董事会按照股东大会决议设立，主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

薪酬与考核委员会成员由三到七名董事组成，其中独立董事占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再具备独立性，自动失去委员资格，并由委员会补足委员人数。

薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序包括确定考核指标和考核办法、年度述职和自我评价、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式等。

薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，会议由主任委员主持，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

本实施细则经董事会审议批准，未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本实施细则解释权归属公司董事会。