珍宝岛: 北京市兰台律师事务所关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书内容摘要

北京市兰台律师事务所关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

1. 2023年6月26日，公司召开了2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意实施2023年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司股权激励计划的相关具体事宜。

2. 2024年6月14日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

3. 2024年6月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。公司监事会发表相关核查意见。

4. 根据《激励计划(草案)》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。本次股权激励计划2023年度对应的业绩考核指标为2023年度实现归属于上市公司股东的净利润达到6.5亿元。根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年度财务报表审计报告》(中准审字20242104号)，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为4.73亿元，未达到本次股权激励计划第一个解除限售期的考核标准，本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。按照《管理办法》与《激励计划(草案)》相关规定，公司将对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685，751股限制性股票进行回购注销。

5. 本次回购注销的限制性股票数量为685，751股，回购价格为8.249元/股，回购资金总额为5，656，760.00元，资金来源为公司自有资金。

6. 2024年6月15日，公司就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：临2024-037)。截至目前公示期满45天，公示期间公司未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

7. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(账户号码：B884995531)，并向中国结算上海分公司提交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年11月19日完成注销。公司已依法办理相关工商变更登记等手续。