阳谷华泰: 第六届董事会第二次会议决议公告内容摘要

证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2024-123 债券代码：123211 债券简称：阳谷转债

山东阳谷华泰化工股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况 山东阳谷华泰化工股份有限公司第六届董事会第二次会议（紧急）通知已于2024年10月31日以通讯方式送达全体董事，本次会议于2024年10月31日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事朱德胜、张洪民以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 董事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、整体方案 公司拟以发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产方案 （1）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（2）标的资产 本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为波米科技100%的股权。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（3）交易价格和支付方式 截至本次董事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（4）发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（5）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（6）定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（7）发行数量 发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：发行股份数量=以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（8）锁定期安排 交易对方海南聚芯、王传华、武凤云因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（9）业绩承诺及补偿安排 截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（10）滚存未分配利润安排 上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（11）标的公司过渡期间损益归属 标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（12）决议的有效期限 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

3、发行股份募集配套资金 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（2）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（3）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（4）发行金额和发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（5）锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（6）募集资金用途 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（7）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（8）决议的有效期限 本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为公司实际控制人王传华之配偶，均系公司关联方。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议并通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议并通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司编制了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》 公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》 公司董事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 公司董事会认为，公司本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 同意公司与14名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 2024年2月26日，公司以自有资金2,000万元购买鹤壁市鹤山区地瑞化工科技有限公司100%股权。上述交易与本次交易不具备相关性，无需纳入本次交易的累计计算范围。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告日前20个交易日内波动幅度超过20%，需提醒投资者予以关注。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易有关的一切事宜。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司第六届董事会第二次会议决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见。

特此公告。 山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 二〇二四年十一月一日