键邦股份: 山东键邦新材料股份有限公司信息披露管理制度内容摘要

山东键邦新材料股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则 - 第一条：为规范公司信息披露行为，确保内容真实、准确、完整，维护公司、股东及投资者的合法权益，制定本制度。 - 第二条：本制度所指信息包括定期报告、临时报告、向监管部门报送的文件、新闻媒体报道等。 - 第三条：本制度适用于公司董事会秘书、董事、监事、高级管理人员、各部门及下属子公司负责人、持股5%以上的股东等。

第二章 信息披露的基本原则 - 第四条：公司应及时、公平地披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。 - 第五条：在信息公开披露前，相关人员应确保信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息。 - 第六条：公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 - 第七条：公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应履行信息保密义务。 - 第八条：公司应公开披露的信息，不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替正式公告。 - 第九条：公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。 - 第十条：公司对外信息披露或回答咨询，由证券投资部负责，其他部门不得直接回答或处理。 - 第十一条：在公司披露相关信息前，任何个人或部门对各自所掌握或知悉的需披露的信息负有保密责任。 - 第十二条：公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 - 第十三条：公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 - 第十四条：公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，可以按照《信息披露暂缓与豁免制度》及上海证券交易所的相关规定暂缓披露。 - 第十五条：公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，可以按照《信息披露暂缓与豁免制度》及上海证券交易所的相关规定豁免披露。 - 第十六条：公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作。

第三章 信息披露的内容及标准 - 第十七条：公司预计年度经营业绩和财务状况将出现特定情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告。 - 第十八条：公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在特定情形之一的，可以免于披露相应业绩预告。 - 第十九条：公司股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、利润总额、净利润等。 - 第二十条：公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、主要原因等。 - 第二十一条：公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异，应当及时披露业绩预告更正公告。 - 第二十二条：公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。 - 第二十三条：公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等数据和指标。 - 第二十四条：公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，应当及时披露业绩快报更正公告。 - 第二十五条：公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程。 - 第二十六条：公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并审慎判断是否应当披露业绩预告。 - 第二十七条：定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 - 第二十八条：公司年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文等内容。 - 第二十九条：公司半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响、财务会计报告等内容。 - 第三十条：公司季度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容。 - 第三十一条：公司应当每季度披露主要经营数据，并按照主要产品类别分类列示。 - 第三十二条：公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。 - 第三十三条：公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 - 第三十四条：定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 - 第三十五条：公司出现非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 - 第三十六条：公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 - 第三十七条：公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 - 第三十八条：公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照有关规定进行停牌与复牌。 - 第三十九条：在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四章 信息披露程序 - 第一百五十条：公司定期报告的编制、审议、披露程序包括相关职能部门提供基础资料、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案、董事会秘书送达董事审阅、董事长召集和主持董事会会议审议定期报告、监事会审核董事会编制的定期报告、董事会决议通过后董事会秘书负责定期报告披露相关事宜。 - 第一百五十一条：定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 - 第一百五十二条：公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序包括董事、监事、高级管理人员获悉重大事件或重大交易后报告董事长并通知董事会秘书、董事会秘书评估审核相关材料、起草信息披露文件初稿、提交董事会、监事会、股东大会审批、董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核并在审核通过后公开披露。

第五章 信息披露管理职责 - 第一百五十四条：公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。证券投资部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。 - 第一百五十五条：董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 - 第一百五十六条：公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。 - 第一百五十七条：公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 - 第一百五十八条：当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行调查、核实。 - 第一百五十九条：公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。 - 第一百六十条：公司各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。 - 第一百六十一条：控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六章 信息披露的保密措施 - 第一百七十条：公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密。 - 第一百七十一条：公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 - 第一百七十二条：证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即向上海证券交易所报告并披露有关信息及其影响。 - 第一百七十三条：公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七章 信息披露的记录和档案管理 - 第一百七十七条：证券投资部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 - 第一百七十八条：公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。 - 第一百七十九条：公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券投资部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。 - 第一百八十条：以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会山东监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。

第八章 责任追究与处理措施 - 第一百八十一条：公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 - 第一百八十二条：公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 - 第一百八十三条：公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 - 第一百八十四条：公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。 - 第一百八十五条：公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第九章 附 则 - 第一百八十六条：本制度由公司董事会负责实施，公司董事会秘书为实施本制度的直接责任人。 - 第一百八十七条：公司监事会负责监督本制度的实施。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 - 第一百八十八条：本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 - 第一百八十九条：本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 - 第一百九十条：本制度自董事会审议通过之日起执行，并由董事会负责修改与解释。