上海雅仕: 关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告内容摘要

上海雅仕投资发展股份有限公司于2024年10月28日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。修订内容主要包括：

1. 《公司章程》修订：
2. 第八条：董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3. 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
4. 第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，但是，公司实施员工持股计划的除外。
5. 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用多种方式增加资本。
6. 第二十九条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
7. 第三十三条：公司股东享有多种权利，包括但不限于获得股利、参加股东会、监督公司经营、查阅公司文件等。
8. 第三十五条：公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
9. 第四十四条：有特定情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会会议。
10. 第四十九条：董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会。
11. 第五十四条：公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
12. 第六十八条：股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。
13. 第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
14. 第九十五条：公司董事为自然人，有特定情形之一的，不能担任公司的董事。
15. 第九十七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务。
16. 第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务。
17. 第一百〇三条：董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
18. 第一百二十条：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。
19. 第一百二十六条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。
20. 第一百三十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
21. 第一百五十三条：高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
22. 第一百五十五条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
23. 第一百六十二条：监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
24. 第一百六十三条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
25. 第一百六十四条：监事会可以对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。
26. 第一百六十五条：监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
27. 第一百七十条：公司设置党群工作部门和纪检监察工作部门，同时设立工会、团委（团支部）等群团组织。
28. 第一百七十七条：公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
29. 第一百七十八条：股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
30. 第一百七十九条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
31. 第一百九十八条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
32. 第二百条：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
33. 第二百〇二条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
34. 第二百〇四条：公司因特定原因解散。
35. 第二百〇五条：公司有特定情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
36. 第二百〇六条：公司因特定原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
37. 第二百〇七条：清算组在清算期间行使特定职权。
38. 第二百〇八条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
39. 第二百一十条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
40. 第二百一十一条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
41. 第二百一十二条：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

42. 第二百一十八条：控股股东的定义。

43. 其他部分管理制度修订：

44. 《股东大会议事规则》：
    • 第九条：监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知。
    • 第十四条：公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    • 第三十条：股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。
45. 《董事会议事规则》：
    • 第四条：董事会行使特定职权。
    • 第五条：专门委员会成员全部由董事组成。
    • 第十一条：董事会会议由董事长召集和主持。
    • 第二十五条：董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
46. 《监事会议事规则》：
    • 第四条：监事会行使特定职权。
    • 第九条：监事会会议由监事会主席召集和主持。
47. 《董事会专门委员会议事规则》：
    • 第六条：审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成。
48. 《总经理工作细则》：依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，其他条款不变。

修订后的《公司章程》及相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。上海雅仕投资发展股份有限公司董事会2024年10月29日