又出大事！《流浪地球》出品方罢免董事长议案来了，更有银行贷款"还不上"

　　上市公司大股东“雇凶打人”的风波还没有平息，周末，又有上市公司的内讧升级。

　　5月30日，北京文化连发6条公告。

　　先是，收到股东临时提案，要在6月5日举行的股东大会上罢免董事长宋歌，副总裁张云龙等的董事职务等；然后董事会秘书陈晨辞职；接着，原订于6月5日召开的股东大会，延期到6月10日举行。

　　最有意思的是，提议罢免董事长宋歌等人的董事职务的股东，恰恰是上个月举报北京文化财务造假的原副董事长娄晓曦。

　　“出逃海外”的原副董事长的八项提案

　　先帮大家复习一下。北京文化，曾投资出品过《流浪地球》、《我不是药神》、《战狼》等多部大家耳熟能详的电影。

　　4月29日， 北京文化原副董事长娄晓曦在微博发布实名举报，称北京文化涉嫌财务造假，列举大量材料，并称举报已获证监会受理。

　　当天深夜，北京文化发布声明回应娄晓曦实名举报公司财务造假：公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。

　　随后深交所要求公司内部自查。半个月的自查结果之后，娄晓曦控股的西藏金宝藏文化传媒有限公司(以下简称“金宝藏”)于5月25日向北京文化提交了《关于提议增加北京京西文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函》(以下简称“《提案函》”)。

　　这份提案函主要包含8项提案：

　　提案一：罢免张云龙董事职务；

　　提案二：罢免宋歌董事职务；

　　提案三：增选娄晓曦担任董事职务；

　　提案四：解聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)；

　　提案五：更正2018年度、2019年度财务报表，另行聘用会计师事务所对2018年度、2019年度财务报表进行审计；

　　提案六：撤销董事会作出的《关于转让世 纪伙伴100%股权的议案》；

　　提案七：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波损害公司利益的行为；

　　提案八：指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波以及浙江海瑞影视文化有限公司侵占公司资金，损害公司利益的行为。

　　简而言之，就是罢免董事长宋歌，副总裁张云龙等的董事职务，并要求监事会以损害公司利益的行为，起诉他们；同时，增加自己在董事会的话语权。

　　北京文化是怎么回复的呢？

　　对于这样一份提案，北京文化又是怎么回复的呢？

　　北京文化表示，收到《提案函》后进行了认真审阅，发现函件落款印鉴与股东前期留存文件盖章印鉴差异较大，同时金宝藏未向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件”提供证明文件。

　　公司董事会于2020年5月25日向金宝藏书面出具了《关于3%以上股东增加临时提案的回函》，要求金宝藏就《提案函》中印鉴真实性出具相关证明文件及股东身份证明文件。

　　公司于2020年5月26日收到金宝藏电子邮件答复，金宝藏提供了公章遗失声明、营业执照复印件盖章版等电子证明文件。

　　随后，北京文化又认为提案一、提案二存在诸多表述和指称并无实据，且与提案三内容自相矛盾的情形。

　　公司董事会于2020年5月27日向金宝藏书面出具了《关于3%以上股东增加临时提案的回函》，要求金宝藏在消除提案内容矛盾之处或完善证据/资料后，及时向公司董事会提出真实、合法、有效的提案。

　　2020年5月29日，公司以电子邮件和电话的形式，告知金宝藏尽快补正材料，对方电话回应目前没有补正材料提交。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到金宝藏相关回函或补正材料。

　　为了确保公司股东特别是中小投资者恰当、有效地行使股东权利，避免被有关临时提案误导，公司提醒股东：临时提案的内容应当符合《上市公司股东大会规则》《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》《公司章程》的要求，并应当在《公司章程》规定的期限内送达公司董事会。

　　因此，北京文化并没有把娄晓曦的这份提案放进6月10日召开的临时股东大会要审议的提案中。

　　董秘突然辞职

　　股东大会延期召开

　　5月30日，北京文化还公告称，董事会秘书、副总裁陈晨先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书、副总裁职务。辞职后，陈晨先生不再担任公司任何职务。

　　公司还表示，在聘任新的董事会秘书之前，由公司董事长、总裁宋歌先生代行董事会秘书职责。

　　紧接着，北京文化表示，原定于2020年6月5日召开的2020年第二次临时股东大会延期至2020年6月10日召开。

　　同时，公布了将在股东大会上审议的三项提案。娄晓曦控股的金宝藏的提案并没有列入其中。

　　娄晓曦是谁？

　　为何发难北京文化？

　　据了解，娄晓曦在影视行业也是大佬级人物。他控股的世 纪伙伴也曾经拥有诸多知名项目，旗下拥有不少实力创作人。例如，大家熟悉的知名影视策划人边晓军、曾经导演过《走向共和》《大明王朝1566》《少帅》等电视剧的知名导演张黎，知名编剧严歌苓等。

　　2014年，娄晓曦将其持股58.99%的世 纪伙伴以13.5亿的价格卖给上市公司北京文化后，又通过自己控制的金宝藏和新疆嘉梦，认购了北京文化增发的股份，成为北京文化第三大股东。

　　4年的对赌期结束后，2019年8月24日，娄晓曦提交的书面辞职报告，称因工作调整原因，申请辞去公司第七届董事会副董事长、董事、董事会战略发展委员会委员职务，仍担任公司子公司北京世 纪伙伴文化传媒有限公司董事长、经理职务。

　　2020年4月29日，北京文化发布公告，北京文化拟以4800万的价格卖掉世 纪伙伴100%的股权。

　　同一天，北京文化还发布了十年来首次亏损的业绩报告，业绩亏损主要原因是全资子公司世 纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

　　商誉减值对象为北京文化的两家全资子公司，分别为负责电视剧业务的世 纪伙伴，和从事艺人经纪业务的星河文化。

　　其中世 纪伙伴的减值原因是2019年广电总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”的严格限制，导致公司经营困难，计提商誉减值8.24亿。

　　世 纪伙伴被贱卖，引来了娄晓曦在微博上一系列的爆料。

　　4月29日晚间，认证微博@世界伙伴 发布一条以北京文化原副董事长娄晓曦的名义，向证监会举报北京文化系统性财务造假，董事长宋歌与公司副总裁张玉龙涉嫌“损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪”。

　　娄晓曦称，北京文化2020年4月29 日发布公告，巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世 纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的“罪”改成“错”，欺瞒监管机构、侵害广大股东利益。

　　同时，也附上了向证监会、深交所递交的“举报信”部分截图。

　　在娄晓曦的举报信中，主要涉及以下财务造假内容：

　　1、2018年，宋歌为了北京文化能公开发行可转债，挪用上市公司资金造假。通过投资电视剧项目《横店故事》，将2400万划出公司，再通过世 纪伙伴及合作公司，将2400万转给当年没有完成业绩的北京文化子公司浙江星河，助其2018年的业绩，从2017年的一半提升至业绩上涨。

　　2、2018年7月，北京文化设立舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业，出资4.5亿元，让娄晓曦任该公司代表进行管理，宋歌与张云龙在2018年和2019年，分别通过该基金挪用上市公司资金到外部，通过《大宋宫辞》和《倩女幽魂》共输送业绩7800万元。宋歌与张云龙还将北京文化的普通合伙人份额转让给世 纪伙伴。两人担心业绩造假暴露，在2019年6月17日，主动撤回2019年6月1日证监会受理的可转债预案。

　　3、2016年，同时担任北京文化法人和北京文化子公司摩天轮法人的宋歌，挪用资金弥补摩天轮的业绩3500万。2016年底，宋歌要求娄晓曦与收购公司千和影业以3000万价格购买摩天轮持有的《球状闪电》版权，西藏金宝藏出资750万，世 纪伙伴通过《良心》转出750万，千和影业自行出资1500万。过高的版权费也导致《球状闪电》项目无法开发。

　　4、2017年，摩天轮将《拼图》项目以6500万转让给方名泰和，摩天轮获毛利润3500万元，但因该剧涉及政策许可问题，至今无法拨出。方名泰和法人为董金莲，同时于北京文化产业园工作，该产业园负责人是宋歌姐夫杨利平，董金莲为他下属。方名泰和也是在购买前一个月，才从50万注册资本激增至3000万元。

　　5、2018年，宋歌为离职高管套现挪用资金，利用世 纪伙伴正在拍摄的电影项目，挪用800万为北京文化总裁兑现股票，挪用600万作为前财务总监离职的“分手费”，剩余的还用于北京文化中高层的股权激励的贷款补仓资金和将近。(据该公司年报，北京文化现总裁为宋歌，前总裁为夏陈安，现财务总监为张雅萍，前财务总监为于晓萍)

　　6、北京文化目前所在北京文化产业园，负责人是宋歌姐夫杨利平，北京文化在此地的租金高于市场平均水平。

　　北京文化：

　　娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外

　　据证券时报报道，北京文化深夜发布声明回应娄晓曦实名举报公司财务造假：公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。

　　娄晓曦已于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦査过程中。娄晓曦于4月29日晚利用“@世 纪伙伴”“@我是娄晓曦”新浪微博账号散布不实言论，诋毁污蔑公司。

　　公司对娄晓曦上述行为予以强烈谴责，并保留通过法律途径追究其法律责任的权利。公司将全力配合公安机关继续调查娄晓曦涉嫌犯罪的行为。

　　去年巨亏23.1亿

　　现在连4000多万都还不起？

　　4月29日，娄晓曦的举报让北京文化连吃了三个跌停。

　　虽然在公司股价在第三个跌停上打开，但是股价却一蹶不振，一度创下三年来新低。

　　5月30日，在北京文化一连串的公告中，公司还对两家银行的贷款进行了展期，原因是受疫情影响，公司的资金压力较大。

　　一家是于6月1日到期的4800万华夏银行的贷款，另一家则是于6月8日到期的4400万民生银行的贷款。

　　最新公布的2019年年报显示，其2019年度归母净利润下滑1943.12%，业绩变脸，由盈转亏，巨亏23.1亿，这是其11年来的首次亏损，上次出现亏损还是在2008年。

　　2019年内，北京文化共上映10部电影作品，其中包括中国第一部硬科幻电影《流浪地球》，其是由公司承制出品并主控营销发行，影片最终获得春节档票房冠军，影片最终取得超过46.86亿元的票房成绩，位列国产电影票房榜第三。

　　业绩亏损主要原因是全资子公司世 纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

　　商誉减值对象为北京文化的两家全资子公司，分别为负责电视剧业务的世 纪伙伴，和从事艺人经纪业务的星河文化。

　　其中世 纪伙伴的减值原因是2019年广电总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”的严格限制，导致公司经营困难，计提商誉减值8.24亿。

　　星河文化的减值原因是2019年影视剧开机率降低，以及演员限薪令导致业务收入大幅降低，计提商誉减值6.41亿。星河文化的法人代表为王京花，旗下拥有柯蓝、李乃文、李倩、印小天、左小青等艺人，导演则有郭帆、潘戍午、彭柯等人。

　　受疫情影响，2020年一季度北京文化收入只有117万，对比去年此时，下降了96%，净利亏损约1900万。