铁拓机械: 中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见

             中泰证券股份有限公司
         关于福建省铁拓机械股份有限公司
与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨
              关联交易的核查意见
  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为福建
省铁拓机械股份有限公司（以下简称“铁拓机械”或“公司”）向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对铁拓机械履行持续督
导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发
行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的规定，对公司与关联方共同投资设
立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
  一、铁拓机械与关联方共同投资暨关联交易
  （一）共同投资暨关联交易概述
  根据公司发展战略及经营发展需要，福建省铁拓机械股份有限公司（以下简
称“公司”、“铁拓机械”）全资子公司福建米德资本有限公司（以下简称“米德
资本”）拟联合公司员工华煜、刘奇等人共同投资设立泉州米德创投企业（有限
合伙）
  （暂定名称，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“米德创投”）。
其中，米德资本作为执行事务合伙人出资 1.00 万元，占米德创投 0.58%合伙份额，
华煜、刘奇等人作为普通合伙人拟合计出资 170.00 万元，占米德创投 99.42%合
伙份额。
  米德创投设立后，公司拟与米德创投、泉州市汇智智能装备有限公司（以下
简称“汇智智能”）、王悦彤女士共同设立合资公司福建拓值智控有限公司（暂定
名称，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“拓值智控”、
                              “合资公司”）。
  拓值智控注册资本 2,200.00 万元，其中公司认缴注册资本 1,169.00 万元，持
有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 53.14%；米德创投认缴注册资本
缴注册资本 660.00 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 30%；
王悦彤女士认缴注册资本 200.00 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的
比例为 9.09%。
  基于合资公司的股权结构及管理层安排，合资公司将被纳入公司合并报表范
围，系公司控股子公司。
  米德创投执行事务合伙人为米德资本，米德资本法定代表人、董事、总经理
为公司董事、总经理高岱乐先生。自然人王悦彤女士为公司实际控制人、董事长
王希仁之女。因此，公司本次与米德创投、王悦彤共同投资拓值智控构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  （二）交易对手方基本情况
  （1）自然人
  姓名：华煜
  住所：甘肃省永登县兰州新区中川镇方家坡村 4 社 435 号
  目前的职业和职务：铁拓机械国际部业务员
  （2）自然人
  姓名：刘奇
  住所：西安市未央区浐灞二路 2008 号 3 栋 1 单元 30 层 3 号
  目前的职业和职务：铁拓机械营销中心总监
  （3）自然人
  姓名：陈红红
  住所：福建省惠安县崇武镇靖江村光明路 34 号
  目前的职业和职务：铁拓机械证券事务代表
  （4）自然人
  姓名：曾灿锋
  住所：福建省厦门市湖里区枋湖东二里 5 号 905 室
  目前的职业和职务：铁拓机械财务中心副总监
  （5）自然人
  姓名：沈财来
  住所：福建省漳州市诏安县白洋乡塘西村塘西 171 号
  目前的职业和职务：铁拓机械生产运营中心总监
  （6）自然人
  姓名：王远航
  住所：西安市高陵县鹿苑镇北街村一组
  目前的职业和职务：铁拓机械技术中心副总监
  （7）自然人
  姓名：范鸿渊
  住所：福建省永安市五洲第一城 12 号 6-301
  目前的职业和职务：铁拓机械行政管理中心总监
  截至本核查意见出具日，除在公司任职外，华煜、刘奇、陈红红、曾灿峰、
沈财来、王远航、范鸿渊与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其
他关系；经查询，上述自然人非失信被执行人。
  （1）法人及其他经济组织
  名称：泉州市汇智智能装备有限公司
  注册地址：福建省泉州市洛江区万虹大道 111-4 号 4 幢厂房 1
   企业类型：有限公司
   成立日期：2025 年 12 月 1 日
   法定代表人（如适用）：林庚申
   实际控制人：黄建文
   主营业务：一般项目：金属成形机床制造；金属成形机床销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；
工业设计服务；机械设备销售；数控机床销售；金属切削机床制造；新材料技术
研发；金属加工机械制造；智能控制系统集成；非金属矿物制品制造；非金属矿
及制品销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；技术进出口；货物进出口；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
   注册资本：2,000,000元
   （2）自然人
   姓名：王悦彤
   住所：福建省泉州市丰泽区福田路 118 号东霞新村 11 幢
   目前的职业和职务：泉州信息工程学院科技创新中心行政人员
   关联关系（如适用）：王悦彤女士与公司实际控制人、董事长王希仁为父女
关系。
   （三）投资标的基本情况
   本次交易投资标的 1 为米德创投 0.58%合伙份额，对应 1 万元出资额；投资
标的 2 为拓值智控 60.91%股权，对应 1,340.00 万元注册资本认缴权，其中公司
认缴 1,169.00 万元，米德创投认缴 171.00 万元。
   投资标的 1：米德创投
   名称：泉州米德创投企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核
准登记为准）
     注册地址：福建省铁拓机械股份有限公司办公楼一楼
     经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上信息以工商登记机关最终核定的基本
信息为准）
     公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
 投资人名称     出资额或投资金额         出资方式    认缴/实缴   出资比例或持股比例
福建米德资本有
限公司
华煜                 20 万元     现金      认缴           11.70%
刘奇                 20 万元     现金      认缴           11.70%
陈红红                20 万元     现金      认缴           11.70%
曾灿峰                20 万元     现金      认缴           11.70%
沈财来                30 万元     现金      认缴           17.54%
王远航                30 万元     现金      认缴           17.54%
范鸿渊                30 万元     现金      认缴           17.54%
     合计            171 万元       -     -          100.00%
     投资标的 2：拓值智控
     名称：福建拓值智控有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为
准）
     注册地址：福建省泉州市洛江区河市镇蛟南村潘厝 92 号
     经营范围：一般项目：金属成形机床制造；金属成形机床销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；
工业设计服务；机械设备销售；数控机床销售；金属切削机床制造；新材料技术
研发；金属加工机械制造;智能控制系统集成；非金属矿物制品制造；非金属矿
及制品销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；技术进出口；货物进出口；
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动) （以上信息以工商登记机关最终核定的基本信息为
准）。
     公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                                                 出资比例或
     投资人名称    出资额或投资金额            出资方式   认缴/实缴
                                                 持股比例
福建省铁拓机械股份
有限公司
泉州市汇智智能装备
有限公司
王悦彤                 200 万元         现金     认缴        9.09%
泉州米德创投企业
（有限合伙）
合计                 2,200 万元        -       -      100.00%
     （四）交易的定价政策及定价依据
     本次交易价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场
交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。
     （五）对外投资协议的主要内容
     甲方：福建省铁拓机械股份有限公司
     乙方：泉州市汇智智能装备有限公司
     丙方：泉州米德创投企业（有限合伙）
     丁方：王悦彤
     鉴于甲方、丙方、丁方作为战略投资者，认可乙方及其股东在数控机床行业
的经验、技术能力，愿意提供资金、管理等资源支持，以实现目标公司的商业目
标与技术愿景。各方一致同意，按照以下方式共同投资设立目标公司
     注册资本：人民币贰仟贰佰万元（RMB22,000,000.00 元）
争力的高科技企业。主营业务包括数控机床及其核心零部件的研发、生产及销售。
万元，全部由股东以货币资金认缴。
  （1）出资期限：各方同意以货币形式缴纳其认缴的出资额，并按照以下安
排缴付其全部货币认缴出资额：
  甲方、丙方、丁方应于目标公司完成设立且目标公司银行账户开立完毕后
缴足，且不迟于目标公司成立之日起 6 个月内缴足。乙方应于目标公司成立之日
起五年内缴足其认缴出资额。
  （2）为保障乙方履行出资义务，各方同意采取如下措施：
  鉴于乙方及其股东主要负责目标公司的研发、生产工作。各方同意当目标公
司实现盈利时，应以奖金形式每年对乙方进行激励，取得的税后奖励款项应当用
于缴纳未缴的出资额,该等奖励在出资义务全部履行完毕之日不再单独进行，后
续奖励按照目标公司的人事管理、奖励制度统一进行,前述奖励金额的计算方式
如下：
  当目标公司当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润小于等于 500 万元
时，当年奖励金额=目标公司当年扣除非经常性损益后的净利润*10%;
  当目标公司当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润大于 500 万元时，当
年奖励金额=500 万元*10%+（目标公司当年扣除非经常性损益后的净利润-500
万元）*15%。
  在计算上述净利润指标时将相关奖励金额视同非经常性损益处理。
  （1）公司拟实施现金方式分红的，应同时符合以下条件：
  ①公司当年度实现的可分配利润（在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余
公积后的可分配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
正常经营；②公司累计可分配利润为正值；③审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
  在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年进行一次现金分红，且以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%-50%。
  （2）当合同各方尚未完成对目标公司的出资义务时，其取得的分红权益的
处置。
  （3）退出机制
  ①自目标公司成立之日起五年内，各方不得对外转让其持有的目标公司股权；
  ②如果任何一方计划向其关联方（指《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
所界定的关联方）以外的主体转让其直接或间接持有的公司股权，其他各方在同
等条件下按其届时对目标公司的相对实缴出资比例享有优先购买权。
  （1）股东会
  ①公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
  ②公司股东会按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定行使职
权。
  （2）董事会
  ①公司设董事会，由 3 名董事组成。甲方有权委派 2 名董事，乙方有权委派
  ②董事长由甲方委派的董事担任。
  ③董事会决议实行一人一票，经全体董事过半数通过，董事会对具体事项作
出决议，须经过半数董事通过。
  （3）经营管理层
  ①公司设总经理一名，由甲方、乙方共同推荐担任，由董事会聘任，全面负
责公司的日常经营管理工作。
  ②公司设财务负责人一名，由甲方推荐，董事会聘任。
  ③公司的核心技术人员及部门负责人由总经理或甲方推荐，公司聘任并报董
事会备案。
  ④公司技术研发投入、核心技术人员任免等与乙方职责相关的事项时，需乙
方委派董事书面同意方可通过。
  （4）监事：公司设监事一名，由丙方委派。
  （六）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
  本次对外投资是从公司发展战略角度做出的决策，本次对外投资可能存在一
定市场风险、经营风险和管理风险。公司将建立健全控股子公司治理结构，完善
内部控制制度与监督机制，加强对子公司的风险管控，积极防范与应对经营风险
和管理风险，确保本次投资的安全，促进新设子公司健康稳定发展，努力确保公
司本次投资的安全和收益最大化。
  本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的未来财
务状况和经营成果产生不良影响。从长远角度来看，本次对外投资有利于公司的
长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，符合公司
及全体股东的利益。
  （七）年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
  截至本核查意见出具日，公司与关联方王悦彤发生的关联交易金额为 0 万元。
  二、履行的相关决策程序
于与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，
同意公司本次与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交
易事项。该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届独立董
事第四次专门会议审议通过，同意提交董事会审议。该议案无需股东会审议。
  三、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及
资产状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。本次
关联交易已经公司董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，履行了必
要的程序，符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定。
  综上，本保荐机构对铁拓机械本次与关联方共同投资设立合伙企业并对外投
资设立子公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司与
关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：   _____________        ____________
            宁文昕                   曾丽萍
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