日播时尚: 上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

          上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                            之标的资产过户情况的法律意见书
致：日播时尚集团股份有限公司
敬启者：
     根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，
本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）等文件。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于 2025 年 12 月 31 日出具《关于同意日播时尚集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3035 号），现本所律师对本次交易的标的
资产过户情况进行了核查，并出具本法律意见书。
     本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的
重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专
业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引
用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示
或默示的保证。
     本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均
是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位
出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
     本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     本法律意见书仅供日播时尚为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为日播时尚申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材
料一起上报。
     除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具
有相同含义。
     在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一.      本次交易方案的主要内容
        经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》
        等交易文件及《重组报告书》以及日播时尚公开披露信息，本次交易系日播时尚
        通过发行股份及支付现金的方式购买福创投资、远宇投资、旭凡投资、华盈开泰、
        东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同
        赢创投、丰翊投资合计持有的茵地乐 71%股权，并向日播时尚控股股东、实际控
        制人梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。根据中联评估出具的《资
        产评估报告》，标的公司股东全部权益评估价值为 200,500.00 万元，日播时尚
        与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为 142,000.00 万元。本次
        交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，发
        行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
        割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一
        项亦不予实施。
        （一）         发行股份及支付现金购买资产
                    日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买福创投资、远宇投资等
                    股权的交易价格为 142,000.00 万元，其中，股份对价为 116,100.00 万
                    元，现金对价为 25,900.00 万元。本次交易完成后，茵地乐将成为日播
                    时尚的控股子公司。
        （二）         发行股份募集配套资金
                    本次交易中，日播时尚拟向控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海
                    阔元发行股份募集配套资金 15,580.00 万元。其中，拟向梁丰发行
                    万股，募集资金 6,232.00 万元。
        基于上述核查，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组办法》等法
        律、法规以及规范性文件的规定。
二.      本次交易的批准与授权
        经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如
        下：
        （一）         本次交易已经日播时尚第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二
                    十次会议、2024 年年度股东大会、第五届董事会第二次会议、第五届
                    董事会第四次会议、第五届董事会第六次会议审议通过；
        （二）         本次交易的交易对方已取得其内部有权决策机构关于参与本次交易的
                    批准和授权；
        （三）         标的公司股东会已作出决议同意本次交易且标的公司相关股东已放弃
                    优先购买权；
        （四）         本次交易已经上海证券交易所审核通过；
        （五）         本次交易已经中国证监会同意注册。
        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了
        法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权；相关交易协议约定的生效
        条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件。
三.      本次交易标的资产过户情况
        经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的茵
        地乐 71%股权。
        经本所律师核查，根据眉山市彭山区市场监督管理局于 2025 年 12 月 31 日向茵
        地乐出具的《登记通知书》，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产
        即茵地乐 71%股权已过户登记至日播时尚名下。
        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资
        产已完成交割过户手续。
四.      本次交易的后续事项
        经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》
        等交易文件及《重组报告书》以及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具之
        日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
        （一）         上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期的损益进行审计，并根据
                    审计结果执行交易各方关于期间损益归属的有关约定；
        （二）         上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份及支付现金对价，并按照
                    有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
        （三）         上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内完成发行股份募集配套资
                    金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市
                    手续；
        （四）         上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程变更等事
                    宜办理变更登记或备案手续；
        （五）         本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
        （六）         上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事
                    宜继续履行信息披露义务。
        基于上述核查，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议和承诺的基础上，
        本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五.      结论意见
        综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组办法》等法律、
        法规以及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法
        律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权；相关交易协议约定的生效条
        件已得到满足，标的资产过户具备实施条件；本次交易的标的资产已完成交割过
        户手续；在交易各方切实履行相关协议和承诺的基础上，本次交易后续事项的实
        施不存在实质性法律障碍。
(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签
署页)
     上海市通力律师事务所                 事务所负责人
                                韩   炯   律师
                                经办律师
                                张征轶     律师
                                黄新淏     律师
                                    二〇二五年十二月三十一日