华虹公司: 华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：688347   股票简称：华虹公司      上市地点：上海证券交易所
股票代码：1347     股票简称：华虹半导体     上市地点：香港联合交易所
              华虹半导体有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金
              暨关联交易报告书
               （草案）摘要
      交易类型                  交易对方名称
                 上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金
                 股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限
发行股份购买资产
                 公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有
                 限合伙）
募集配套资金           不超过 35 名符合条件的特定对象
               二〇二五年十二月
               上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华虹半导体届
时拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代为向证券交易所和证
券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重
组报告书存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
                交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
  本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                               释       义
     本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
                    《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
预案、重组预案         指
                    资金暨关联交易预案》
                    《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
重组报告书/草案        指
                    交易报告书（草案）
                            》
                    《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
本报告书摘要          指
                    交易报告书（草案）摘要》
华虹半导体、华虹
公司、本公司、公        指   华虹半导体有限公司
司、上市公司
本次交易、本次重            上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等
组、本次收购、本        指   4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权，并
次发行                 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份购             上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等
                指
买资产                 4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权
标的公司、华力微        指   上海华力微电子有限公司
标的资产、交易标
                指   上海华力微电子有限公司 97.4988%股权
的
                    华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电
资产评估报告          指
                    子有限公司股东全部权益价值资产评估报告
华虹集团            指   上海华虹（集团）有限公司
华虹国际            指   Shanghai Hua Hong International, Inc.（上海华虹国际公司）
大基金二期           指   国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海集成电路基
                指   上海集成电路产业投资基金股份有限公司
金
国投先导基金          指   上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方            指   华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金
华虹宏力            指   上海华虹宏力半导体制造有限公司
上海市国资委          指   上海市国有资产监督管理委员会
独 立财 务 顾 问/ 国   指
                    国泰海通证券股份有限公司
泰海通
法律顾问/律师/通       指
                    上海通力律师事务所
力律师
审 计机 构/ 大 华会    指
                    大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
备 考审 阅 机 构/ 安   指
                    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永会计师
评 估机 构/ 东 洲评
                指   上海东洲资产评估有限公司
估
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易
                指   上海证券交易所
所
联交所             指   香港联合交易所有限公司
香港证监会           指   香港证券及期货事务监察委员会
定价基准日           指   上市公司 2025 年第六次董事会决议公告日
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
                    中国香港《公司条例》（香港法例第 622 章）（自 2014 年 3 月 3 日
《公司条例》          指
                    起）及其不时修订
《重组管理办法》 指          《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理
                指   《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指          《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》          指   《华虹半导体有限公司之组织章程细则》
股东大会            指   华虹半导体有限公司股东大会
董事会             指   华虹半导体有限公司董事会
科创板             指   上海证券交易所科创板
                    在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股
A股              指
                    股票
                    交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的
交割日             指   资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、
                    义务和风险转移至上市公司
发行日             指   上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
                    自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期             指
                    止的期间
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
二、专业名词释义
                    晶圆指制造半导体芯片的衬底（也叫基片）。由于是圆形晶体材料，
晶圆              指   所以称为晶圆。按照直径进行分类，主要包括 4 英寸、5 英寸、6
                    英寸、8 英寸、12 英寸等规格
                    Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工
IC、集成电路         指   艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组
                    件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片
              上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
              制程亦称为节点或特征线宽，用来衡量半导体芯片制造的工艺水
制程        指
              准，线宽越低，则制程水平越高
嵌入式       指   将 IP 模块或工艺模块集成至芯片或基础工艺的简称
              Embedded Non-Volatile Memory，缩写为 eNVM，用于满足各种嵌
嵌入式非易失性       入式系统应用程序的小型芯片，eNVM 被广泛应用于需要存储代
          指
存储器           码程序、客户数据或其他重要信息的芯片，如智能卡芯片、MCU
              等
              Standalone Non-Volatile Memory，缩写为 sNVM，是一种独立于数
独立式非易失性
          指   据处理芯片单独封装的存储器件，其核心特征是断电后数据不丢
存储器
              失，并通过标准化接口（如 USB、PCIe、NVMe）与主机系统通信
高压        指   高压显示驱动
              分立器件板块的一个分支，主要用于电力设备的电能变换和控制电
功率器件      指
              路方面大功率的电子器件，如 MOSFET、SJ 和 IGBT
射频        指   高频交流变化电磁波的信号处理电路
nm        指   纳米，10−9 米
     正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五
入造成。
                      重大事项提示
     本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所官方网站。
     特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引
用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概况
     （一）本次交易方案
交易形式                      发行股份购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份方式向华虹集团等 4 名交易对方购买其合计
交易方案简介       持有的华力微 97.4988%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象
             发行股票募集配套资金。
交易价格（不含募集
配套资金金额）
     名称      上海华力微电子有限公司
             主要从事 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应
     主营业务
             用领域提供完整技术解决方案。
交易   所属行业    C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的
             符合板块定位               √是 否 不适用
     其他      属于上市公司的同行业或上下游       √是 否
             与上市公司主营业务具有协同效应      √是 否
             构成关联交易               √是 否
             构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质                              是 √否
             的重大资产重组
             构成重组上市               是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                      是 √否
本次交易有无减值补偿承诺                      √是 否
其他需特别说明的事项                        无
     （二）标的资产评估作价情况
     根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），
本次交易对华力微采用了资产基础法、市场法进行评估，最终选用市场法评估结
果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微报表归属于母
公司所有者权益账面价值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，评估增
值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
                    评估或       评估或估
交易标的                                           增值率/      本次拟交易       交易价格         其他
          基准日       估值方        值结果
 名称                                            溢价率       的权益比例       （万元）         说明
                     法        （万元）
华力微                 市场法       848,000.00       323.59%    97.4988%   826,790.22       -
        月 31 日
    （三）本次交易支付方式
    本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                                           单位：万元
                                                  支付方式                     向该交易对
序                  交易股权
    交易对方                                                                   方支付总对
号                   比例         现金对价            股份对价       可转债        其他           价
    上海集成电路
       基金
     合计            97.4988%           0.00 826,790.22                 -    826,790.22
    （四）发行股份购买资产的具体情况
                                                                根据《公司条例》第135
                                                                条，公司本次发行的人
股票种类          境内人民币普通股（A 股）                           每股面值
                                                                民币普通股（A股）股
                                                                票无面值
              上市公司 2025 年第六次董事会决          价基准日前 120 个交易
定价基准日                               发行价格
              议公告日                        日的上市公司股票交易
                                          均价的 80%
发行数量
              配套资金）
              是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转
是否设置发行价
              增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
格调整方案
              交所的相关规则进行相应调整）
              发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上
锁定期安排
              市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
           公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；
           份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如果上海集成电路
           基金符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则其本
           次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
           起 6 个月内不得进行转让；
           公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让；如其取得前
           述上市公司股份时，对于用于认购上市公司股份的华力微股权权益持续
           拥有权益的时间不足 12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相
           应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
           股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送
           股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述
           限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不
           相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管
           意见相应调整。
 二、募集配套资金情况
   （一）募集配套资金概况
募集配套资金金额    755,628.60 万元
发行对象        不超过 35 名特定对象
                                                   使用金额占全部募
                                   拟使用募集资金
                     项目名称                          集配套资金金额的
                                    金额（万元）
                                                      比例
            华力微技术升级改造项目               329,476.00        43.60%
募集配套资金用途    华力微特色工艺研发及产业化
            项目
            补充流动资金、偿还债务及支
            付中介机构费用
                       合计             755,628.60       100.00%
   （二）募集配套资金的具体情况
        A 股（人民币             根据《公司条例》第 135 条，公司本次发行的人民
 股票种类             每股面值
        普通股）                币普通股（A 股）股票无面值
                            价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
                            交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上
        本次募集配               交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次
 定价基准
        套资金的发     发行价格      交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、
  日
        行期首日                法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情
                            况确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准
                            日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资
                   本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述
                   发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作
                   相应调整。
       上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募
       集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 10
       本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本
       次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配
发行数量   套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最
       终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会
       同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。在本次发行股份募集
       配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积
       金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及
       上交所颁布的规则作相应调整。
       本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6
       个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
       份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应
锁定期安
       遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证
  排
       监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机
       构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照
       届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中上市公司拟购买华力微 97.4988%股权。本次交易拟购买资产最
近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                     单位：万元
                    资产总额与交           资产净额与交
          项目                                        营业收入
                     易金额孰高           易金额孰高
华力微 97.4988%股权          826,790.22    826,790.22     498,797.09
上市公司                  8,793,523.15   4,360,233.22   1,438,830.77
指标占比                        9.40%        18.96%         34.67%
注 1：上表华力微 97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易金额孰
高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微 2024 年度营业收入；
注 2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报
表。
     如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过 50%，因此本
次交易不构成重大资产重组。
     （二）本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，
上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，
本次交易构成关联交易。
     上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股
东将回避表决。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为
上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色
工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的
特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，
主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑
与射频等特色工艺平台。
     标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。
     标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm 制程代工工艺，通过本次交易，
上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现
深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服
务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资
源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面
产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术
壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管
理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现
规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司总股本为 1,735,999,496 股，公司直接控
股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根
据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次
交易拟向交易对方发行 190,768,392 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）
上市公司股权结构变化情况如下：
                                                     本次重组后（不考虑募集配套
                              本次重组前
                                                              资金）
        股东名称
                                           持股                       持股
                       股份数量（股）                       股份数量（股）
                                           比例                       比例
香港中央结算（代理人）
有限公司（HKSCC              818,778,300         47.16%    818,778,300    42.49%
NOMINEES LIMITED）
华虹国际                    347,605,650         20.02%    347,605,650    18.04%
联和国际有限公司
（Sino-Alliance          160,545,541         9.25%     160,545,541    8.33%
International, Ltd.）
华虹集团                      1,198,517         0.07%     125,530,570    6.52%
华芯投资管理有限责任
公司－国家集成电路产
业投资基金二期股份有
限公司
上海集成电路基金                          -              -     30,761,109    1.60%
国投先导基金                            -              -     15,619,216    0.81%
                                                        本次重组后（不考虑募集配套
                                本次重组前
                                                                      资金）
      股东名称
                                             持股                             持股
                     股份数量（股）                           股份数量（股）
                                             比例                             比例
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
中信证券股份有限公司
－嘉实上证科创板芯片
交易型开放式指数证券
投资基金
香港中央结算有限公司                8,570,828            0.49%        8,570,828           0.44%
海通创新证券投资有限
公司
国泰君安证裕投资有限
公司
招商银行股份有限公司
－银河创新成长混合型                7,500,000            0.43%        7,500,000           0.39%
证券投资基金
其他股东                    306,680,123           17.67%      306,680,123         15.92%
          合计          1,735,999,496          100.00%    1,926,767,888        100.00%
注：重组前股份数量、持股比例为截至 2025 年 11 月 30 日数据。
     本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹
集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集
配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                            单位：万元
     项目
                上市公司              备考报表                 上市公司             备考报表
资产总额             8,675,067.15         9,336,321.50     8,793,523.15     9,356,042.83
负债总额             2,405,282.56         2,876,137.81     2,521,468.25     2,965,008.50
归属于母公司
股东权益
营业收入             1,099,550.25         1,436,020.59     1,438,830.77     1,927,405.55
利润总额               -58,047.40            -6,855.73       -98,831.81         -36,817.13
净利润                -64,572.94           -13,381.28      -103,218.38         -41,203.70
  项目
           上市公司            备考报表            上市公司           备考报表
归属于母公司
股东净利润
基本每股收益
（元/股）
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟
测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序事项包括但不
限于：
许可（如适用）。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团已出具《关于上市
公司本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东已出具《关于股份减持计划的承诺函》
  上市公司直接控股股东华虹国际已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主
要内容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本承
诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公司股份。前
述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得
的上市公司股份。
交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本
企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投
资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司间接控股股东华虹集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主
要内容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业无主动减持本企业直接及间接持有的
上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业
不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股份包括原持有的上市
公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本
企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投
资者依法承担赔偿责任。”
  （二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要
内容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上
市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份。
情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范
性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已
经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本
人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体或其他投资者
依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》
         《重组管理办法》
                《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，以确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
  （三）严格执行相关决策程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
  （四）网络投票安排和中小股东单独计票
  根据有关规定，上交所将通过交易系统和互联网投票系统向全体 A 股股东
提供网络形式的投票平台，A 股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网
络投票，以切实保护股东的合法权益。
  针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将针对 A 股股东单独统
计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
  （五）关联董事、关联股东回避表决
  根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司后续
召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （六）股份锁定安排
  本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
  （七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完
成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
    项目
              交易前            备考数          交易前         备考数
基本每股收益（元/股）      0.11              0.37     0.22            0.50
  如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司
即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本
次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润
作出保证。具体如下：
  上市公司和标的公司均从事晶圆代工业务，本次交易系同行业并购整合，交
易双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着
的协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面
实施整合计划，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。
  本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体
系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市
公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上
市公司经营和管理风险。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持
续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  根据中国证监会相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东和公司董事、
高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，
具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方
所作出的重要承诺”。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者
应据此作出投资决策。
  重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
             重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重
组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易相关风险
  （一）审批风险
  截至重组报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不
限于：
许可（如适用）。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本
次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。
  除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数
量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。
此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败的风险。
  （四）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交
易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整
合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
  （一）半导体行业周期性波动的风险
  标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。半导体行业的发展与宏观经济整体发
展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，
存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者通信、消费电子等
下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （二）国际贸易摩擦的风险
  近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相
关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经
营可能受到不利影响。
  （三）核心技术人员流失的风险
  标的公司所处的晶圆制造行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研
发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日
趋激烈背景下，半导体领域人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供良好的发
展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流
失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。
  （四）毛利率波动的风险
  报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 6.87%、16.51%、23.79%，标的公
司的毛利率逐年有所提升。标的公司产品毛利率波动受诸多因素影响，未来，如
果半导体行业整体情况发生不利变化，客户需求未达预期，从而影响到标的公司
晶圆代工业务的产能利用率、销量及价格；或主要原材料价格大幅上涨等不利情
况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治
经济形势、资金供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次
交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风
险，上市公司的股价存在波动的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，提请
广大投资者注意投资风险。
  （二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
              第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
  （一）本次交易的背景
项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施
包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支
持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；
以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包
容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。
生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上
市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上
市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的
“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。
强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《中国证监会关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，落实资本市场改革任务，发挥市场在资源
配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，进一步提高资源配置效率，推动重大
产业战略升级，深化上海“五个中心”建设，上海市人民政府办公厅制定《上海
市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027 年）》。
  宏观政策和监管环境持续优化，上市公司启动并购重组适逢其时。
  华虹公司科创板上市时，华虹集团曾向市场公开承诺“自发行人首次公开发
行人民币普通股股票并于科创板上市之日起三年内，按照国家战略部署安排，在
履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注入发行人。”本次重组，是
华虹集团对于华虹公司科创板上市公开承诺的践行，符合市场预期。
  （二）本次交易的目的
  本次交易通过注入华力微，上市公司与华力微之间在 65/55nm、40nm 的同
业竞争得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，有效保
障全体股东特别是中小股东的合法权益。
  华虹半导体聚焦于特色工艺，目前已覆盖至 65/55nm、40nm；华力微聚焦于
后，华力微的 65/55nm 及 40nm 逻辑工艺及特色工艺技术将直接注入上市公司，
上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能，提高上市公司市场地位。
本次并购重组将进一步提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，符合全体股
东利益。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的
实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一
步扩充产能，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市
公司的竞争力，提高股东回报的重要举措，符合全体股东，特别是中小股东利益。
  （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司的业务协同性
  标的公司从事晶圆代工业务，主要工艺节点为 65/55nm、40nm，主要覆盖独
立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台。
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类
      （国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为战略性新兴产业分类中
（2018）》
的“新型电子元器件及设备制造”
              （分类代码：1.2.1）、
                          “集成电路制造”
                                 （分类代
码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”
                     （分类代码：6.5.2）。因此，标的公司
属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的
“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”，符合科创板行业定位要
求。
  上市公司与标的公司同属于晶圆代工领域，属于同行业。双方在工艺技术平
台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着的协同效应。
  工艺平台方面，华力微的 65/55nm、40nm 覆盖独立式非易失性存储器、嵌
入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台，本次交易完成后，上市公
司将进一步丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求。
  客户及供应商方面，不同客户对晶圆代工要求不同，本次交易完成后，上市
公司工艺平台、技术等进一步丰富，有利于满足不同客户的多样化需求，提升整
体竞争力；半导体设备、半导体材料供应商的全球行业集中度较高，本次交易完
成后，公司规模将进一步扩大，产业链地位进一步增强。
  技术及产能方面，本次交易有利于上市公司进一步丰富主营业务所需的
万片/月产能，本次交易完成后，上市公司总产能将进一步提升，满足客户需求。
  综上所述，上市公司与标的公司在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、
技术及产能等方面具有协同效应，本次交易将提升上市公司资产质量、增厚上市
公司利润，有利于维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的方案概要
  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资
金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产的实施。
  （一）发行股份购买资产
  上市公司拟以发行股份的方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二
期、国投先导基金 4 名交易对方合计持有的华力微 97.4988%股权。本次交易完
成后，华力微将成为上市公司全资子公司。
    根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），本次
交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终
评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微所有者权益评估值为
    本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                         单位：万元
                                     支付方式              向该交易对
序            交易股权
     交易对方                                              方支付总对
号             比例        现金对价        股份对价     可转债    其他   价
    上海集成电路
      基金
     合计      97.4988%      0.00 826,790.22    -      -   826,790.22
    （二）募集配套资金
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 755,628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量将在
本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会或授
权代表根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    本次募集资金具体用途如下：
                                拟使用募集资金金           使用金额占全部募
序号           项目名称
                                  额（万元）            集配套资金金额的
                                                           比例
      华力微特色工艺研发及产业化项
      目
      补充流动资金、偿还债务及支付
      中介机构费用
           合计                     755,628.60                100.00%
     本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在
本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能
实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     本次交易中上市公司拟购买华力微 97.4988%股权。本次交易拟购买资产最
近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                            单位：万元
                     资产总额与交             资产净额与交
          项目                                               营业收入
                      易金额孰高             易净额孰高
华力微 97.4988%股权          826,790.22         826,790.22       498,797.09
上市公司                   8,793,523.15       4,360,233.22     1,438,830.77
指标占比                         9.40%                18.96%         34.67%
注 1：上表华力微 97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易净额孰
高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微 2024 年度营业收入；
注 2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报
表。
     如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过 50%，因此本
次交易不构成重大资产重组。
     （二）本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，
上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
   上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
   （三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为
上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
四、标的资产的评估情况
   根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），本次
交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终
评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微报表归属于母公司所有者
权益账面价值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，评估增值 647,808.62
万元，增值率 323.59%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定
华力微 97.4988%股权的最终交易价格为 826,790.22 万元。
五、本次交易的具体方案
   （一）发行股份购买资产
   本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
   本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大
基金二期、国投先导基金 4 名交易对方。
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。
     向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行
调整。
     本次交易中，华力微股权的最终交易价格为 826,790.22 万元，均以股份方式
支付，不足一股部分，现金补足。按照本次发行股票价格 43.34 元/股计算，本次
交易购买资产的股份发行数量为 190,768,392 股，向各交易对方具体发行股份数
量如下：
序号       交易对方       股份对价（万元）             股份数量（股）
        合计                  826,790.22       190,768,392
     本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
     （1）定价基准日
     本次发行股份的股票定价基准日为公司 2025 年第六次董事会决议公告日。
     （2）发行价格
     根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  经交易各方友好协商，本次发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前
如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价
格作相应调整。
  交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
                                 《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证
券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定
情况详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作
出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收
益及亏损均由上市公司享有。
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
  本次交易的减值测试期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，在
减值测试期间每个会计年度结束后, 由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估
机构对减值测试标的资产进行评估, 并出具专项评估报告。根据评估结果, 由上
市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试, 并聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
  如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值, 则补偿
方应按如下约定向上市公司进行补偿：期末减值额=本次交易总对价-该会计年度
期末标的资产的评估值并扣除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。补偿方应向上市公司补偿的金额=补偿方在本次交易中
应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。
  补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿, 补偿股
份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销, 每年补偿的股份数量为：补偿金额/
发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。在各年计算的补偿股份数量小于 0
时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回。补偿方在本次交易中获得的上市公司的
股份不足以补偿的, 补偿方应以现金进行补偿。
  若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,
则上市公司应回购的股份数量应调整为: 按上述公式计算的应补偿股份数量×
(1+送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况, 则应当向上取整作为补
偿方应补偿股份的数量。补偿方在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股
利应作相应返还, 计算公式为: 返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现
金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量。
  （二）发行股份募集配套资金
  本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 755,628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证
监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量
将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁
定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
     本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业
化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资
金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金
总额的 50%。
     本次募集资金具体用途如下：
                                         使用金额占全部募
                        拟使用募集资金金
序号          项目名称                         集配套资金金额的
                          额（万元）
                                            比例
      华力微特色工艺研发及产业化项
      目
      补充流动资金、偿还债务及支付
      中介机构费用
           合计               755,628.60       100.00%
     如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
     本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色
工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的
特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，
主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑
与射频等特色工艺平台。
     标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。
     标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm 制程代工工艺，通过本次交易，
上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现
深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服
务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资
源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面
产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术
壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管
理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现
规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司总股本为 1,735,999,496 股，公司直接控
股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根
据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次
交易拟向交易对方发行 190,768,392 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）
上市公司股权结构变化情况如下：
                                                     本次重组后（不考虑募集配套
                              本次重组前
                                                          资金）
        股东名称
                                           持股                       持股
                       股份数量（股）                       股份数量（股）
                                           比例                       比例
香港中央结算（代理人）
有限公司（HKSCC              818,778,300         47.16%    818,778,300    42.49%
NOMINEES LIMITED）
华虹国际                    347,605,650         20.02%    347,605,650    18.04%
联和国际有限公司
（Sino-Alliance          160,545,541         9.25%     160,545,541    8.33%
International, Ltd.）
华虹集团                      1,198,517         0.07%     125,530,570    6.52%
华芯投资管理有限责任
公司－国家集成电路产
业投资基金二期股份有
限公司
上海集成电路基金                          -              -     30,761,109    1.60%
国投先导基金                            -              -     15,619,216    0.81%
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
                                                      本次重组后（不考虑募集配套
                              本次重组前
                                                           资金）
      股东名称
                                           持股                           持股
                   股份数量（股）                           股份数量（股）
                                           比例                           比例
中信证券股份有限公司
－嘉实上证科创板芯片
交易型开放式指数证券
投资基金
香港中央结算有限公司              8,570,828            0.49%        8,570,828         0.44%
海通创新证券投资有限
公司
国泰君安证裕投资有限
公司
招商银行股份有限公司
－银河创新成长混合型              7,500,000            0.43%        7,500,000         0.39%
证券投资基金
其他股东                  306,680,123           17.67%      306,680,123       15.92%
       合计           1,735,999,496          100.00%    1,926,767,888      100.00%
注：重组前股份数量、持股比例为截至 2025 年 11 月 30 日数据。
  本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹
集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》， 不考虑募集
配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                      单位：万元
  项目
              上市公司              备考报表                 上市公司             备考报表
资产总额           8,675,067.15         9,336,321.50     8,793,523.15     9,356,042.83
负债总额           2,405,282.56         2,876,137.81     2,521,468.25     2,965,008.50
归属于母公司
股东权益
营业收入           1,099,550.25         1,436,020.59     1,438,830.77     1,927,405.55
利润总额             -58,047.40            -6,855.73       -98,831.81       -36,817.13
净利润              -64,572.94           -13,381.28      -103,218.38       -41,203.70
归属于母公司
股东净利润
基本每股收益                 0.11                 0.37             0.22             0.50
  项目
           上市公司           备考报表         上市公司           备考报表
（元/股）
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟
测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。
七、本次交易的决策过程和审批情况
  （一）已履行完毕的审批程序
  截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的审批程序
  截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
许可（如适用）。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方做出的重要承诺如下：
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺事项                      承诺内容
          及其各自控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
          次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
          易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
          不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
          员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
关于不存在不得
          上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
          产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
情形的说明
          自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
          市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
          料或口头信息等），本企业保证本企业及本企业董事、高级管理人员所
          提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
          签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
          等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
          性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息
真实性、准确性
          诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
和完整性的承诺
          或者重大遗漏。
函
          法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
          规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
          合真实、准确、完整、有效的要求。
          请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
          所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
          资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
关于无违法违规   1、本企业为依据中国香港法律适当设立且存续的企业，具备相关法律、
行为的声明与承   法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
诺函        2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《上市公司证券发行注册管
          理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）
          擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）
          最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
          相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
          无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
          计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
          本次交易涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最
          近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政
          处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其
          现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
          违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最
          近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
          为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
          重大违法行为。
          被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形；最近三十六个月内，本
          企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情
          形，不存在受到刑事处罚的情形；本企业不存在因违反证券法律、行政
          法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在被证券交易所采取
          监管措施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的
          情形；本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
          法行为。
          按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
          民事诉讼或仲裁。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，
          与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保
          密措施，参与项目商议的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了相
          关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
          环节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采   3、本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
取的保密措施及   知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及
保密制度的说明   时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
          内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
          密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
          内幕信息买卖公司股票。在本企业召开审议有关本次交易的董事会之
          前，本企业严格遵守了保密义务。
          的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义
          务。本企业与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求
          各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
          在违反相关法律、法规、规范性文件及本企业内部管理制度等规定违规
关于不存在违规   对外提供担保的情况。
担保、关联方资   2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业合并报表范围内子公司不存
金占用等情形的   在资金、资产被本企业控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，
承诺函       不存在为本企业控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会
          （以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组
          委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行
          可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
          时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
          员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利
          益关系人输送不正当利益：
          （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
关于保证不影响   股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
和干扰审核的承   （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
诺函        就医、入学、承担差旅费等便利；
          （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
          （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
          明示或者暗示从事相关交易活动；
          （5）其他输送不正当利益的情形。
          情、干扰审核工作。
          的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和
          国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
          益。
 承诺事项                      承诺内容
          利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
关于不存在不得
          内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
参与任何上市公
          个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
司重大资产重组
          管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参
情形的说明
          与任何上市公司重大资产重组的情形。
          重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
          律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市
          公司重大资产重组的情形。
          密。
          投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
          （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所
          提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
          签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
          等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
          性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息
真实性、准确性
          的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的承诺
函
          督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本人将依法承担赔偿责任。
          上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
          公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
          实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法
          律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
          的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并
关于股份减持计
          及时履行信息披露义务。
划的承诺函
          证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
          的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的
          承诺。
          此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体
          或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于无违法违规   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门
行为的声明与承   立案调查的情形。最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法
诺函        规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
          本人不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
          的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会
          及其派出机构采取行政监管措施的情形；本人不存在严重损害投资者合
          法权益和社会公共利益的重大违法行为。
          期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民
          事诉讼或仲裁。
          大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，
          与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保
          密措施。
关于本次交易采   务。
取的保密措施及   3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
保密制度的说明   情人登记管理制度》等相关规定进行内幕信息知情人登记。
          公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
          票。
          投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
          不采用其他方式损害上市公司的利益；
          费活动；
          与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于摊薄即期回   拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的
报填补措施的承   执行情况相挂钩；
诺函        6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
          委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
          关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该
          等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具
          补充承诺；
          作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
          司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
          补偿责任。
关于减少和规范
          上市公司及其控制的企业的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或
关联交易的承诺
          有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其
函
          控制的企业按照公平、公允等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
          关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关
          内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；
          件与上市公司及其控制的企业进行交易，不利用关联交易非法挪用、侵
          占、转移上市公司及其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，亦
          不利用该类交易从事任何损害上市公司及其控制的企业及上市公司股
          东合法权益的行为；
          此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。上述各项承诺
          在本承诺人作为上市公司董事/高级管理人员期间持续有效且不可撤
          销。
          不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以
          下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）
          委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影
          响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
          时按相关规定和流程提出回避申请。
          上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关
          系人输送不正当利益：
          （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
关于保证不影响   股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
和干扰审核的承   （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
诺函        就医、入学、承担差旅费等便利；
          （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
          （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
          明示或者暗示从事相关交易活动；
          （5）其他输送不正当利益的情形。
          干扰审核工作。
          规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国
          家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
          益。
  （二）交易对方作出的重要承诺
 承诺事项                      承诺内容
关于不存在不得   1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以
参与任何上市公   及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
司重大资产重组   次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
情形的说明     易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
          不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
          员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
          上市公司重大资产重组的情形。
          及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
          上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
          交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
          不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          际控制人、董事、高级管理人员以及前述主体各自控制的机构如违反上
          述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律
          责任。
          易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
          息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
关于所提供信息   要求。
真实性、准确性   4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
和完整性的承诺   性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
函         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
          面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
          易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
          业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
          记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
          券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于所持标的公   1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标的资
司股权权属的承   产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
诺函        委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
          留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
          其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企
          业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
          的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
          存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
          诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
          过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
          证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
          于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
          的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
          司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或
          协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
          在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
          必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管
          理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
          节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采
          知情人员相关信息，并向上市公司提交。
取的保密措施及
保密制度的说明
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形。
关于无违法违规   3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政
行为的声明与承   法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
诺函        刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
          大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
          被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
          措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
          益或其他重大违法行为等情况。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内
          如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
          完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本企业通过本次交易取得的前
          述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
          华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
          的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
          股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
关于股份锁定期   督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
的承诺函      5、对于在本次交易前本企业已经持有的华虹半导体人民币普通股股份
          （以下简称“A 股股份”），自本次交易实施完成之日起十八个月内不
          得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
          述十八个月的限制）。本企业在本次交易前所持华虹半导体 A 股股份
          所派生的股份，如因上市公司进行权益分派、公积金转增股本所增加之
          股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
          证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
          足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
          重新出具新的承诺。
          违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
          估价值，因此上市公司在本次交易中拟取得的华力微 97.4988%股权（以
          下简称“减值测试标的资产”）应进行减值测试，如发生减值情形，本
          企业将依法承担相应的补偿义务。
          当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值测试期间”）。
          由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进
关于本次交易减   行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对减值测试
值补偿的承诺函   标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合《证券
          法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值
          测试专项审核报告”）。
          度发生减值（以下简称“期末减值额”），在符合适用法律法规的前提
          下, 则本企业承诺按如下约定向上市公司进行补偿：
          期末减值额=本次交易总对价-该会计年度期末标的资产的评估值并扣
          除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
          影响。
          本企业应向上市公司补偿的金额（以下简称“补偿金额”）=本企业在
          本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。
          本企业承诺，将优先以本企业在本次交易中获得的上市公司的股份进行
          补偿，补偿股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，每年补偿的股
          份数量为：补偿金额/发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。
          在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲
          回。
          本企业在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的,本企业将以
          现金进行补偿。
          若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息
          事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的应补
          偿股份数量×（1+送股或转增比例）。若补偿股份数量出现小数的情况，
          则应当向上取整作为本企业应补偿股份的数量。
          作相应返还，计算公式如下：返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获
          得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量。
          起三十（30）个工作日内，在符合适用法律法规的前提下，将本企业用
          于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，或将现金补
          偿金额足额支付至上市公司指定账户。
          其他权利限制等方式处置本企业于本次交易过程中取得的、处于锁定期
          内的上市公司股票。
 承诺事项                      承诺内容
          高级管理人员以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕
          信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
          易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
          最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
          券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
          不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得
参与任何上市公
          高级管理人员以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
司重大资产重组
          指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
情形的说明
          条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
          组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员以及前述主体各自控
          制的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
          依法承担相应法律责任。
          易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
          息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
关于所提供信息   要求。
真实性、准确性   4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
和完整性的承诺   性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
函         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
          面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
          易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
          业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
          记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
          券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
          委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
          留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
          其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企
          业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
关于所持标的公   2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本
司股权权属的承   的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
诺函        存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
          诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
          过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
          证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
          于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
          的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
          司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或
          协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
          在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
          职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
          理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事
          先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
          资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
          属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
          并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。
          必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
          于可控范围。
          节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采
          知情人员相关信息，并向上市公司提交。
取的保密措施及
保密制度的说明
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形。
关于无违法违规   法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承   刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函        4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
          大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
          被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
          措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
          益或其他重大违法行为等情况。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于股份锁定期   1、本企业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股
的承诺函      份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如果本企业符合《上市公
          司重大资产重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则本企
          业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股份发行结
          束之日起 6 个月内不得进行转让。
          华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
          的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
          督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
          证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
          足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
          重新出具新的承诺。
          违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
 承诺事项                     承诺内容
          高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
          企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕
          信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
          易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
          最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
          券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
          不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得
          高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
参与任何上市公
          企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
司重大资产重组
          指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
情形的说明
          条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
          组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务
          合伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控
          制的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
          依法承担相应法律责任。
关于所提供信息
          易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
真实性、准确性
          息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
和完整性的承诺
          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
函
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
          面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
          易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
          业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
          记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
          券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
          委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
          留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
          其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企
          业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
          的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
          存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
关于所持标的公   3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的
司股权权属的承   诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
诺函        过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
          证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
          于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
          的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
          司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或
          协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
          在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
          职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
          理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事
          先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
          资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
          属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
          并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。
          必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管
          理层及必要的执行人员，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
          于可控范围。
          节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采   3、本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息
取的保密措施及   知情人员相关信息，并向上市公司提交。
保密制度的说明   4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形。
关于无违法违规   法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承   刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函        4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
          大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
          被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
          措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
          益或其他重大违法行为等情况。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如本企业取得前述华虹半
          导体股份时，对于用于认购华虹半导体股份的华力微股权权益持续拥有
关于股份锁定期
          权益的时间不足 12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应
的承诺函
          取得的华虹半导体股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
          让。
          华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
          的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
          督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
          证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
          足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
          重新出具新的承诺。
          违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
 承诺事项                     承诺内容
          高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
          企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕
          信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
          易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
          最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
          券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
          不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得
          高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
参与任何上市公
          企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
司重大资产重组
          指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
情形的说明
          条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
          组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务
          合伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控
          制的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
          依法承担相应法律责任。
          易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
          息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于所提供信息
          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
真实性、准确性
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
和完整性的承诺
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
函
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
          面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
          易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
          业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
          记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
          券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
          委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
          留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
          其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企
          业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
          的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
          存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
          诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
关于所持标的公   过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
司股权权属的承   证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
诺函        4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限
          于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
          的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
          司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或
          协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
          在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
          职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
          理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事
          先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
          资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
          属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
          并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。
          必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管
          理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
          节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采
          知情人员相关信息，并向上市公司提交。
取的保密措施及
保密制度的说明
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形。
关于无违法违规   法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承   刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函        4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
          大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
          被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
          措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
          益或其他重大违法行为等情况。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如本企业取得前述华虹半
          导体股份时，对于用于认购华虹半导体股份的华力微股权权益持续拥有
          权益的时间不足 12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应
          取得的华虹半导体股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
关于股份锁定期   让。
的承诺函      2、在上述股份锁定期内，本企业本次交易中以华力微股权认购取得的
          华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
          的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
          督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
          证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
          足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
          重新出具新的承诺。
          违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
  （三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
 承诺事项                      承诺内容
          及其各自控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
          次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
          易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
          不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
          员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
关于不存在不得
          上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
          产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
情形的说明
          自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
          市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          的各中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
          书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证本企业及本企业董事、
          高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
          该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
          权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
          和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
关于所提供信息   的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
真实性、准确性   2、本企业及本企业董事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承
和完整性的承诺   诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
函         或者重大遗漏。
          法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
          规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
          合真实、准确、完整、有效的要求。
          请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
          所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
          市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受
          到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；本企业不
关于无违法违规
          存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
行为的声明与承
          本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
诺函
          为。
          按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
          民事诉讼或仲裁；
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
          于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。
          知情人员相关信息，并向上市公司提交。
关于本次交易采
取的保密措施及
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
保密制度的说明
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
 承诺事项                      承诺内容
          利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
          内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
          个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
          管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参
关于不存在不得
          与任何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
          重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
情形的说明
          律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产
          重组的情形。
          密。
          投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
          相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
          等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
          且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
          授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
          确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
          息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息
真实性、准确性
          的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的承诺
函
          督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本人将依法承担赔偿责任。
          中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
          最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
          处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；本人不存在因违
关于无违法违规   反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本人不
行为的声明与承   存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
诺函        2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
          期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民
          事诉讼或仲裁。
          大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          遵循《上海华力微电子有限公司章程》及内部管理制度的规定，采取了
          必要且充分的保密措施。
关于本次交易采
          情人登记管理制度》等相关规定进行内幕信息知情人登记。
取的保密措施及
保密制度的说明
          公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
          票。
          投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
  （四）上市公司控股股东作出的重要承诺
 承诺事项                      承诺内容
关于上市公司本   本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发
次交易的原则性   展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本
意见        企业原则性同意本次交易。
          的上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
          间，本企业不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股
          份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因
          获得的上市公司股份。
关于股份减持计   2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海
划的承诺函     证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
          的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新
          的承诺。
          由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半
          导体或其他投资者依法承担赔偿责任。
          市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
          业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
          偿的原则进行。
关于规范关联交   交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
易的承诺      行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何
          形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提
          供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
          他股东的合法权益。
          及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
          控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与华虹半
          导体及其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
关于避免同业竞   其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本企业及本企业控
争的承诺函     制的其他企业将采取有效措施避免新增与华虹半导体及其控股子公司
          构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
          足额赔偿给华虹半导体及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。
关于不存在不得   本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
参与任何上市公   交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
司重大资产重组   内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
情形的说明     委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
          何上市公司重大资产重组的情形。
          产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
          自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
          市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
          息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息
真实性、准确性
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的承诺
函
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部
          门立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行
          政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
          情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
关于无违法违规   罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监
行为的声明与承   会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在严重损害投资者合法
诺函        权益和社会公共利益的重大违法行为。
          按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
          民事诉讼或仲裁。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于本次交易采
          内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记；本企业按照
取的保密措施及
          法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息知情人员相关信
保密制度的说明
          息，并向华虹半导体提交。
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，
          不利用间接控股股东地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市
          公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响
关于保证上市公   上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
司独立性的承诺   行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
函         资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
          造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
          束力的责任，且在本企业作为上市公司的间接控股股东期间持续有效。
          益；
          委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
关于摊薄即期回   关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该
报填补措施的承   等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
诺函        具补充承诺；
          对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给
          上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者
          投资者的补偿责任。
          股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产的
          情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不
关于不存在违规   存在上市公司及其控股子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及
担保、关联方资   其控股子公司除外）提供担保的情形；
金占用等情形的   2、本次交易完成后，本企业及本企业的关联方将继续规范运作，未来
承诺函       不以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产或要求上市
          公司及其控股子公司违规提供担保；
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会
关于保证不影响
          （以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组
和干扰审核的承
          委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行
诺函
          可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
          时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
          员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利
          益关系人输送不正当利益：
          （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
          股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
          （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
          就医、入学、承担差旅费等便利；
          （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
          （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
          明示或者暗示从事相关交易活动；
          （5）其他输送不正当利益的情形。
          情、干扰审核工作。
          的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和
          国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
          益。
 承诺事项                     承诺内容
关于上市公司本   本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发
次交易的原则性   展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本
意见        企业原则性同意本次交易。
          承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公
          司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
          转增股本等原因获得的上市公司股份。
关于股份减持计
          证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
划的承诺函
          的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新
          的承诺。
          由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半
          导体或其他投资者依法承担赔偿责任。
          市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
          业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
          偿的原则进行。
关于规范关联交
易的承诺
          交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
          行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何
          形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提
          供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
          他股东的合法权益。
          及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
          控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与华虹半
          导体及其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
关于避免同业竞   其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本企业及本企业控
争的承诺函     制的其他企业将采取有效措施避免新增与华虹半导体及其控股子公司
          构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
          足额赔偿给华虹半导体及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。
          本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
          交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
          内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
          委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
关于不存在不得   何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公   2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
司重大资产重组   产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
情形的说明     自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
          市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
          息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息
真实性、准确性
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的承诺
函
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
          股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证
          券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
          事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份
          信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公
          司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
          算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部
          门立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行
          政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
          情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
关于无违法违规   罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监
行为的声明与承   会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在严重损害投资者合法
诺函        权益和社会公共利益的重大违法行为。
          按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
          民事诉讼或仲裁。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记；本企业按照
          法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息知情人员相关信
          息，并向华虹半导体提交。
关于本次交易采
取的保密措施及
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
保密制度的说明
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不
          利用控股股东地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市公司在
关于保证上市公
          人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
司独立性的承诺
          司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
函
          不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
          业务、机构和财务等方面的独立性。
          造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
          束力的责任，且在本企业作为上市公司的直接控股股东期间持续有效。
          益；
          委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
关于摊薄即期回   关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该
报填补措施的承   等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
诺函        具补充承诺；
          对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给
          上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者
          投资者的补偿责任。
          股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产的
          情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不
关于不存在违规   存在上市公司及其控股子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及
担保、关联方资   其控股子公司除外）提供担保的情形；
金占用等情形的   2、本次交易完成后，本企业及本企业的关联方将继续规范运作，未来
承诺函       不以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产或要求上市
          公司及其控股子公司违规提供担保；
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会
          （以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组
          委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行
          可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
          时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
          员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利
          益关系人输送不正当利益：
关于保证不影响
          （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
和干扰审核的承
          股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
诺函
          （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
          就医、入学、承担差旅费等便利；
          （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
          （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
          明示或者暗示从事相关交易活动；
          （5）其他输送不正当利益的情形。
          情、干扰审核工作。
的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和
国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
益。
（本页无正文，为《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
                         华虹半导体有限公司