华懋科技: 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
来源：证券之星
2025-12-31 20:11:58
股票代码：603306 股票简称：华懋科技 上市地点：上海证券交易所
转债代码：113677 转债简称：华懋转债 上市地点：上海证券交易所
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（修订稿）
交易类型 交易对方
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、
余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁金龙、
程艳丽、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅婷、朱宇
发行股份及支付 明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、
现金购买资产 李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、
邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、
周朝义、张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共 57 名自然人、深圳市富创优越
肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的
法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持
有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在
两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如
因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公
指 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
司/华懋科技
东阳华盛 指 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
白宇创投 指 上海白宇创业投资管理有限公司
华懋东阳 指 华懋（东阳）新材料有限责任公司
富创优越 指 深圳市富创优越科技有限公司
洇锐科技 指 深圳市洇锐科技有限公司
富创壹号 指 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创贰号 指 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创叁号 指 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创肆号 指 深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号
富创汽车电子 指 深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司
东莞富创 指 东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司
香港富创 指 香港富创优越有限公司，富创优越全资子公司
马来富创 指 Fastrain Technology Malaysia Sdn. Bhd.，富创优越全资子公司
开曼富创 指 Fortunet Investment (Cayman) Limited，富创优越全资子公司
开曼富创投资 指 Fortunet Investment Limited，富创优越全资子公司
新加坡富创 指 Fastrain Technology Pte. Ltd.，富创优越全资子公司
富创优越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于 2024
富创香港 指
年 3 月注销
富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹号、富创贰号、
交易标的/标的资产 指
富创叁号 100%出资份额
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、
车固勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁
金龙、程艳丽、邢晓娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、
薛秦刚、戴雅婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成
交易对方 指
宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、
秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华良、黄惠、
朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志成、
曹琳丹、白涛、傅丹共 57 名自然人、富创肆号
上市公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋科技全资子公
司华懋东阳支付）购买交易对方所持的富创优越 9.93%股权、洇
本次交易/本次重组 指 锐科技 100%股权、富创壹号 100%出资份额、富创贰号 100%出资
份额、富创叁号 100%出资份额，并向东阳华盛发行股份募集配套
资金
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
配套融资/本次募集
指 华懋科技向东阳华盛发行股份募集配套资金
配套资金
发行股份购买资产
指 上市公司 2025 年第三次临时董事会会议决议公告日
定价基准日
审计/评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
最近两年一期、报告
指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月
期
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公
过渡期 指
司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
交割日 指 标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
无锡鸿泰 指 无锡鸿泰投资有限公司，富创优越原股东
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司
中际旭创 指 中际旭创股份有限公司，全球著名光模块公司
新易盛 指 成都新易盛通信技术股份有限公司，全球著名光模块公司
光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司，全球著名光模块公司
海信宽带 指 青岛海信宽带多媒体技术有限公司，全球著名光模块公司
华工科技 指 华工科技产业股份有限公司，全球著名光模块公司
迅特通信 指 深圳市迅特通信技术股份有限公司
深圳市珑康达电子科技有限公司，姚培欣曾控制的企业，姚培欣
深圳珑康达 指
已于 2022 年 6 月转让全部股权
东莞海科达通信有限公司，姚培欣控制的企业，已于 2023 年 4 月
东莞海科达 指
注销
本报告书/重组报告 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考财务报
《备考审阅报告》 指
表》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现
金购买资产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业
（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)
第 1781 号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行
股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业
管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森
评报字(2025)第 1770 号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创
《资产评估报告》 指
优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估
报告（沃克森评报字(2025)第 1769 号）、华懋（厦门）新材料科
技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及
的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃
克森评报字(2025)第 1771 号）、华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创
优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森评报
字(2025)第 1785 号）
《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有限公
《审计报告》 指
司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14943 号）、
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有限公司最
近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14944 号）、《重
大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越壹号企业管理合
伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》 （信会师报字[2025]
第 ZA14947 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创
优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报
告》（信会师报字[2025]第 ZA14946 号）、《重大资产重组涉及的
拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14945 号）
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与姚培欣、谭柏洪、曾
《业绩承诺与补偿
指 华等 13 人有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿
协议》
协议》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股份
《购买资产协议》 指
及支付现金购买资产协议》
《购买资产补充协 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股份
指
议》 及支付现金购买资产补充协议》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合
《股份认购协议》 指
伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》
《股份认购补充协 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合
指
议》 伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》
独立财务顾问/申港
指 申港证券股份有限公司
证券
审计机构/立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
律师事务所/康达律
指 北京市康达律师事务所
所
评估机构/沃克森评
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
估
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委/国家发
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
展和改革委员会
工信部/工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
Light Counting 指 光通信行业市场研究机构
北京恒州博智国际信息咨询有限公司，行业调研机构，服务领域
QY Research 指
行业涵盖各高科技行业产业链细分市场
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组》
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
光模块 指 由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号转换
高速平行传输电缆，即采用平行对称结构的高速数字通信电缆，
高速铜缆 指
单通道传输速率有 25Gbps、50Gbps、112Gbps、224Gbps 等
即 Connector，又称作接插件，即连接两个有源器件的器件，用于
连接器 指
传输电流或信号
电缆组件 指 在电缆的一端或两端组装上连接器或接插件的产品
Transmitting Optical Sub-Assembley，光发射组件，主要完成
TOSA 指
电信号转换为光信号。
Receiving Optical Sub-Assembley，光接收组件，主要完成光
ROSA 指
信号转换为电信号。
DAC 指 Direct Attach Cable，无源铜缆
ACC 指 Active Copper Cable，有源铜缆
AEC 指 Active Electrical Cable，有源电缆
Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件的支撑体和电气
PCB 指
及信号连接的载体
Printed Circuit Board Assembly，印制电路板组装，通过 SMT 贴片、
PCBA 指 DIP 插件等工艺，将电阻、电容、芯片等元器件焊接至 PCB 上形
成的功能模块
Electronics Manufacturing Services，电子制造服务，是为电子品牌商
所提供的涵盖电子产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生
EMS 指
产制造、测试及售后服务等一个或多个环节除品牌销售以外的服
务
Surface Mounted Technology，即表面组装技术（表面贴装技术），
是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的
SMT 指
表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组
装的电路装连技术
Artificial Intelligence，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的
理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。AI 技术使机
人工智能/AI 指
器能够执行通常需要人类智能才能完成的任务，如图像识别、语
音识别、自然语言处理、机器人控制等
第五代移动通信技术，具有高数据速率、减少延迟、节省能源、
降低成本、提高系统容量和大规模设备连接等特性
过基于 5G 网络进行软件升级、硬件增强等方式，可根据不同业
务需求分场景实现速率、时延、连接、能效等性能提升，并拓展
支持感知、智能、计算等融合功能
由多个服务器与通信设备构成的特定设备网络，可以提供数据高
数据中心 指 速传输、存储、提供算力等，是大数据、云计算等互联网应用的
基础设施
Automated Optical Inspection，自动光学检测，用于检测光芯片、光
AOI 指
器件的外观缺陷
GPU 指 Graphic Processing Unit，即图像处理器，一种专用处理器
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易前，上市公司通过全资子公司华懋东阳持有富创优越 42.16%的股权，
本次交易上市公司拟通过直接和间接的方式购买富创优越剩余 57.84%的股
权，具体交易方案为：1、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培
欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权；2、上市公司通过
发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、朱惠棉合计持有的富创优越股东洇
锐科技 100%股权；3、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、
谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创优越股东富创壹
交易方案简 号 99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持
介 有的富创壹号 0.10%出资份额；4、上市公司通过发行股份及支付现金方式，
购买姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘
国东、高家荣合计持有的富创优越股东富创贰号 99.90%出资份额，通过全资
子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创贰号 0.10%出资份额；
持有的富创叁号 99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式
购买姚培欣持有的富创叁号 0.10%出资份额；6、向东阳华盛发行股份募集配
套资金。
交易价格（不
含募集配套 150,383.53 万元
资金金额）
名称 深圳市富创优越科技有限公司
主营 富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆
业务 连接器等高可靠性、复杂产品核心组件的智能制造。
交 易 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的 行业
一 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
名称 深圳市洇锐科技有限公司
主营
持股平台，除直接持有富创优越 26.26%股权外，无其他实际经营活动。
交 易 业务
标 的 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
二 行业
符合板块定位 □是□否不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 □是否
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
名称 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
主营
持股平台，除直接持有富创优越 12.13%股权外，无其他实际经营活动。
业务
交 易 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的 行业
三 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
名称 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
主营
持股平台，除直接持有富创优越 5.25%股权外，无其他实际经营活动。
业务
交 易 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的 行业
四 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
名称 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
主营
持股平台，除直接持有富创优越 4.27%股权外，无其他实际经营活动。
业务
交 易 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的 行业
五 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
构成关联交易 是□否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是□否
构成重组上市 □是否
本次交易有无业绩补偿承诺 是□否
本次交易有无减值补偿承诺 是□否
其它需特别
无
说明的事项
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元、%
本次拟交
交易标的
基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称
比例
富创优越 2025 年 收益法 261,318.29 393.25 9.93 25,810.54
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次拟交
交易标的
基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称
比例
洇锐科技 4 月 30 资产基础法 68,622.23 1,094.80 100 68,272.83
日
富创壹号 资产基础法 31,695.46 1,103.88 100 31,535.72
富创贰号 资产基础法 13,723.65 1,104.11 100 13,654.57
富创叁号 资产基础法 11,197.13 883.06 100 11,109.88
合计 150,383.53
注：洇锐科技及富创壹号、富创贰号、富创叁号主要资产均为所持有的富创优越股权，未经
营其他业务，其交易价格系依据富创优越 100%股权交易价格（即 260,000.00 万元）及所持有
富创优越股权比例的乘积确定。
（三）本次重组中各交易对方的总对价、交易单价及支付方式
本次交易中，各方交易对价均基于富创优越 100%股权的整体交易价格
因此，所有交易对方的交易单价统一，即每 1%股权对应的对价为 2,600.00 万元。
单位：万元
序 交易对 支付方式
交易标的名称及权益比例 本次交易总对价
号 方 现金对价 股份对价
富创优越 8.968554%股权 6,529.11 16,789.13 23,318.24
洇锐科技 99%股权 15,545.72 52,044.38 67,590.10
富创壹号 29.704128%出资份额 1,873.48 7,493.93 9,367.41
富创贰号 23.341073%出资份额 637.42 2,549.70 3,187.12
富创叁号 4.175608%出资份额 463.91 - 463.91
合计 25,049.64 78,877.14 103,926.78
富创优越 0.879669%股权 2,287.14 - 2,287.14
富创壹号 4.557761%出资份额 1,437.32 - 1,437.32
富创贰号 6.315789%出资份额 862.39 - 862.39
合计 4,586.86 - 4,586.86
富创肆
号
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序 交易对 支付方式
交易标的名称及权益比例 本次交易总对价
号 方 现金对价 股份对价
富创贰号 11.22807%出资份额 536.60 996.54 1,533.14
合计 956.74 996.54 1,953.29
富创贰号 3.676471%出资份额 502.01 - 502.01
合计 1,176.70 - 1,176.70
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序 交易对 支付方式
交易标的名称及权益比例 本次交易总对价
号 方 现金对价 股份对价
合计 48,122.73 102,260.80 150,383.53
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1元
（A 股）
华懋科技 2025 年第三次 易日上市公司股票交易均价的 80%。因实
定价基准
临时董事会会议决议公 发行价格 施 2024 年度利润分配，上市公司本次交
日
告日 易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88
元/股调整为 29.80 元/股。
发行数量 34,315,697 股
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1元
（A 股）
是否设置
发行价格 □是否
调整方案
如交易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12
个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 12 个月内不进行转让；如交
易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，
锁定期安 则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 36 个月内不进行转让。本次交易完
排 成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、
资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如
上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根
据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套
不超过 95,128.00 万元
资金金额
发行对象 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配
项目名称
金额（万元） 套资金金额的比例
本次交易的现金对价 40,000.00 42.05%
马来西亚新生产基地建设项目 36,771.00 38.65%
募集配套
深圳工厂扩产项目 11,392.00 11.98%
资金用途
研发中心建设项目 4,965.00 5.22%
支付中介机构费用、交易税费等
并购整合费用
合计 95,128.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
境内上市人民
股票种类 每股面值 1.00 元
币普通股（A 股）
上 市 公 司 2025 29.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
定价基准 年第三次临时 市公司股票交易均价的 80%。因实施 2024 年度利
发行价格
日 董事会会议决 润分配，上市公司本次募集配套资金所涉及股份
议公告日 发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/股。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最
终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本
发行数量 次募集配套资金总额÷发行价格。本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。
是否设置
发行价格 □是否
调整方案
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
境内上市人民
股票种类 每股面值 1.00 元
币普通股（A 股）
东阳华盛拟认购的上市公司本次发行股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转
锁定期安 让。本次交易完成后，东阳华盛通过本次发行取得的上市公司股份，因上市公
排 司分配股票股利、转增股本等情形增加的，亦应遵守上述限售安排。锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，成立于 2002 年，在成立之
初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和
高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，公司通过自主研发、技术突破，是第一
家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。历经 20 余年的
发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、
安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。在全球汽车产业格局正在经历重大
变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持国内新能源汽
车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，公司越南生产基
地已于 2025 年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。
作为公司当前主营业务，公司汽车被动安全业务的市场深度和全球区域广度稳步
提升，盈利能力持续增强，2022-2024 年，公司营业收入分别为 16.37 亿元、20.55
亿元、22.13 亿元，归属母公司股东的净利润分别为 1.98 亿元、2.42 亿元、2.77
亿元。
在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快
发展新质生产力的政策方向，寻求第二增长曲线。富创优越为全球 AI 及算力制
造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心
组件的智能制造，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，以及境内+境外的生
产布局，富创优越业务快速增长，在全球 AI 及算力制造产业链已占据了较为重
要的地位和竞争优势，已与 2024 年全球前十大光模块厂商中的三家、多家国内
外高速铜缆连接器企业等下游行业重要企业建立了稳定合作关系。
本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升
级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第
二增长曲线，未来前景广阔。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后上市公司的股
权结构变化情况如下表所示：
单位：股、%
本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑募
本次交易前
序 募集配套资金） 集配套资金）
股东名称
号 持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司回购专用证券账户
华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司－2024 年员工持股计划
兴业银行股份有限公司－博时汇
型证券投资基金
懋盛（厦门）企业管理咨询有限
责任公司
招商银行股份有限公司－南方中
资基金
合计 329,060,517 100.00 363,376,214 100.00 395,298,361 100.00
说明：本次影响测算的权益登记日为 2025 年 8 月 31 日。
本次交易前，上市公司的控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清和林晖，
截至 2025 年 8 月 31 日，合计控制公司 14.96%股份；本次交易，控股股东东阳华
盛拟全额认购本次募集配套资金所增发股份，以进一步提升控股比例，支持上市
公司持续发展。本次交易后，上市公司的控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍
为袁晋清和林晖，合计控制公司 20.53%股份。本次交易不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变化。
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于发行后总股本的 25%，
根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致公司股权分布不
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的持续盈利能力和核心竞争力。根据立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报
告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）和上市公司的年度审计报告（信会师报字
[2025]第 ZA12570 号、信会师报字[2024]第 ZA12138 号），不考虑募集配套资金，
本次重组对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元、%
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 532,290.03 896,108.97 537,090.02 865,300.96
负债总额 198,711.99 372,094.71 146,463.73 288,591.18
资产负债率 37.33 41.52 27.27 33.35
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 71,742.58 135,994.68 221,306.66 344,367.14
利润总额 13,017.27 18,968.33 33,764.85 120,804.51
净利润 10,856.53 15,203.26 26,919.65 110,680.59
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.365 0.455 0.864 3.115
加权平均净资产收益率 3.56 3.09 7.59 21.94
注：公司于本次交易购买日之前已持有的富创优越 42.16%股权，按照该股权在购买日的公允
价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因对购买日之前所持
股权按公允价值重新计量，于 2024 年度备考报表中确认投资收益 70,635.70 万元，因而导致
本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提
升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股
收益增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面
提升具有良好效果。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上述批准、审核和注册为本次交易的前提条件，通过审批、审核和注册前不
得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及
最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东阳华盛及实际控制人袁晋清、林晖已对本次重组出具
《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市
公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市
公司活力。本企业/本人原则同意本次交易及相关安排，并将积极促成本次交易
顺利推进及实施。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事（前
监事；经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，公司已取消监事会，下同）、
高级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，
无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项
措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第 7 号》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时
采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相
关信息。
（二）严格履行相关批准程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，
就本次交易发表了意见。公司召开董事会、股东会审议了本次交易的相关议案，
关联董事、关联股东严格履行了回避义务。
（三）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市
公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产
定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立
董事已对本次交易评估定价的公允性发表意见。
（五）股份锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之
“7、股份锁定期安排”的相关内容。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（六）单独计票并披露中小股东投票结果
上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独
计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
（七）业绩承诺、减值测试及补偿安排
姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司富创优越 2025 年、2026 年及 2027 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创
优越 2025-2027 年净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万元、33,000 万元，累计
承诺净利润不低于 78,000 万元。
在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审
核意见》。
根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期
不晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内），如果富创优越在相关会计年度内实
现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方
式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市
公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。
（1）如富创优越在 2025 年度、2026 年度任意一年度内实现净利润低于当
年度承诺净利润的 80%（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行当年
度补偿义务。
当期业绩补偿金额=【（当年承诺净利润-当年实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价
当期业绩补偿股份数=当期上市公司选择以股份补偿的业绩补偿金额÷本次
资产购买的股份发行价格。
（2）如富创优越 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现净利润低于累
计承诺净利润（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
义务。
剩余业绩补偿金额=【（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价-累计已补偿金额
前述公式中“累计已补偿金额”取 2025 年度和 2026 年度当期业绩补偿金额
之和；如果按前述公式计算的剩余业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
剩余业绩补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的剩余业绩补偿金额÷本次
资产购买的股份发行价格。
业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对富创优越进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具
日期不晚于业绩承诺期届满之日起 4 个月内）。除非法律另有强制性规定，《减
值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》
计算的富创优越 57.839821%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额
（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业
绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。
减值应补偿金额=富创优越 57.839821%股权期末减值额-业绩承诺期累计已
补偿金额
前述公式中“业绩承诺期累计已补偿金额”取 2025 年度、2026 年度当期业
绩补偿金额及剩余业绩补偿金额之和。
减值补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的减值应补偿金额÷本次资产购
买的股份发行价格
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过业绩承诺方于本次
资产购买中合计获得的交易对价的税后净额。
如富创优越合并财务报表中，2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现
净利润不低于 78,000 万元，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试
补偿。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）
及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相
关财务指标比较情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.365 0.455 0.864 3.115
归属于母公司股东的净利润
（万元）
注：因对公司购买日之前所持富创优越股权按公允价值重新计量，于 2024 年度备考报表中
确认投资收益 70,635.70 万元，因而导致 2024 年备考报表中的归属于母公司股东的净利润增
幅较大。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润
将显著增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股
份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发
行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期
回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公
司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期
效益，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成
后，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资
源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化
执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充
分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平，有效控制
上市公司经营和管理风险。
（3）切实督促履行和落实《业绩承诺与补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业
绩承诺与补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情
形时，上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺
方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实
维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于支付本次交易的
现金对价、标的公司扩大现有产能、提升研发实力及支付中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以进一步巩固和提升标的公司的行业竞争力和面向未来的发
展能力。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第
金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监
督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等
相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。
（5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继
续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩
作出的保证。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即
期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他重大事项
（一）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问，申港证券经中国证监
会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，真实、准确、及时、完整地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广
大投资者注意投资风险。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综
合考虑下列各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需经上海证券交易所审核及中国证监会注册，上述审议、审核和
注册为本次交易的前提条件，通过审议、审核和注册前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审议、审核或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次
重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险；
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，若交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险；
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。以
值为 261,318.29 万元，交易作价 260,000.00 万元，较标的公司账面净资产溢价
本公司特别提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评
估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制
约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可
能对本次评估结果准确性造成一定影响。提醒投资者注意相关估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方，姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名交易对方已承诺富创
优越 2025 年度、2026 年度及 2027 年度净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万
元及 33,000 万元，累计承诺净利润不低于 78,000 万元。业绩承诺的具体情况详见
本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿
协议》主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标
的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、
市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期
等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低
于预期，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而对上市
公司财务、现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
来不确定性。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管上市公司已
建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的
思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行
业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到
理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对此，上市公司就本次交易后续整
合风险进行提示如下：
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的汽车零部件业务延伸拓展至高速
率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件业务，业务转型过
程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司与核心人员全部签署了覆盖业绩承诺期的劳动合同
或无固定期限劳动合同，同时签署了相关保密和竞业协议，但随着市场竞争的加
剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管
理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建
设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易完成后上市公司预计将新增 228,940.17 万元商誉，新增商誉金额分别占
测试。若未来标的公司业绩未达预期，上市公司可能面临商誉减值的风险。
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为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业
绩和财务状况的潜在影响程度，设定以下假设，就本次交易新增商誉减值可能对
备考后上市公司 2025 年 1-4 月归属于母公司净利润、2025 年 4 月 30 日归属于
母公司净资产以及资产总额产生的影响进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元、%
假设
商誉 商誉减值金 归属于母公司净利润（备 归属于母公司净资产（备考合并口
资产总额（备考合并口径）
减值 额 考合并口径） 径）
比例 变动 变动
减值前 减值后 减值前 减值后 减值前 减值后
比例 比例
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司
的经营业绩造成一定程度的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新兴市场的迅速增长，光模块、
高速铜缆连接器等高速通信产品需求呈现爆发式增长，富创优越在高速率光模块、
高速铜缆连接器等 PCBA 领域较早完成了全球化布局，在深圳、马来西亚建立了
高水平生产线，并通过持续的技术迭代构筑核心竞争力，较早通过了行业龙头企
业的验证，占领市场先机。但随着行业需求持续爆发，良好的发展前景不断吸引
潜在竞争者进入，为争夺市场份额，行业内企业亦加速产能海外布局，未来市场
竞争可能会进一步加剧。
（二）客户集中度较高的风险
报告期各期，富创优越向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为
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块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，凭借高水平的产
品研发、先进制造、品质管控和供应链管理等优势，富创优越已成功进入多家全
球知名光模块企业的合格供应商体系。富创优越的主要客户为全球光模块、高速
连接器等市场头部品牌商，全球光模块及高速连接器等市场集中度较高，富创优
越的主要客户在该市场领域占据较大的市场份额，导致富创优越客户集中度相对
较高。
如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或是竞争地位
发生重大变动，或富创优越与主要客户的合作关系发生变化，富创优越将面临主
要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响富创优越生产经营，对富创优越的
经营业绩造成不利影响。
（三）技术创新风险
受益于 AI 基础设施建设带来的高速率光模块放量，富创优越收入及利润规
模快速增长，目前，光通信、高速铜缆连接器等市场仍在快速发展，产品和技术
升级速度较快，新兴技术路线不断涌现，如果公司核心技术不能及时升级，或者
研发方向出现误判，会为公司产品需求带来不确定性，对公司业绩造成影响。
（四）境外经营风险
为满足全球客户多样化的需求，富创优越已经在马来西亚建立了生产销售服
务体系，本次募集配套资金，将进一步提升深圳+马来西亚的境内+境外的全球化
布局。富创优越在境外开展业务和设立机构需要遵守当地的法律法规，且在一定
程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保
证日常业务经营的有序进行。
如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生
重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗
力等情形，可能对富创优越境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，
相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向富创优越股东及时分配
利润。
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（五）部分原材料采购采取 Buy and Sell 模式的风险
报告期内，富创优越部分原材料采购采用 Buy and Sell 模式，即客户在采购部
分原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向客户销售产成品的
业务模式。Buy and Sell 模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式，制
造企业可在一定程度上规避原材料价格波动带来的风险。但该业务模式下富创优
越的客户和供应商相同，在客户集中度较高的情况下，客户拥有较高的话语权。
如果未来客户利用该等业务模式，采取提高原材料销售价格、压低产品价格的措
施，将有可能导致富创优越毛利率水平下降，进而对富创优越的盈利能力造成不
利影响。
（六）国际贸易政策变化风险
富创优越产品主要销往亚洲（中国以外）、北美洲等海外市场，报告期各期
外销收入占比分别为 87.49%、86.06%及 62.53%，外销收入占比较高。国际贸易存
在诸多不稳定因素，如各国政治局势变化、国际贸易市场摩擦等，如果主要产品
进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，则会影响公司产
品在境外的销售，对公司经营业绩产生不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。
加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、
绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，
是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济
的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息
通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、
生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。
受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等
新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业
态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通
信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 Light Counting 预
测，全球光模块市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保持增长，2029 年
有望突破 370 亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达
最新推出的 GB200 芯片即采用铜连接方案，Light Counting 预测从 2023 年至 2027
年，高速铜缆的年复合增长率将达到 25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，
通信行业将继续保持较高的增长潜力，一方面，人工智能和算力基础设施的需求
将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等
领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。预计未来几年，全球通信市
场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。
近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司利用产业并
购实现资源有效整合，促进上市公司高质量发展。2024 年 3 月，中国证监会印发
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向
可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《国务院
关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并
购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措
并举活跃并购重组市场。2024 年 6 月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的
若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，
支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布
局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产
业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向
新质生产力转型步伐。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上
市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司
业务转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能
力。
华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，历经 20 余年的发展，公司
已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋
以及安全带等被动安全系统部件，2022-2024 年，公司营业收入分别为 16.37 亿元、
应国家加快发展新质生产力的政策方向，拟寻求第二增长曲线。
本次交易，上市公司将进一步增加投入，拓展高速率光模块、高速铜缆连接
器等 AI 及算力产业链智能制造业务，推进上市公司向新质生产力转型升级和全
球化布局，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的及协同效应
为积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，公司于 2024 年制定了《关
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于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》，将围绕“新质生产力”、聚焦“高
质量发展”，通过内生及外延的形式，加强控股型投资，不断寻求新的产业机会。
根据公司在汽车被动安全领域的发展经验，行业发展前景、企业自身技术积累与
产业链位置将直接决定相关业务的未来，因此公司将半导体、电子及信息通信制
造领域作为未来持续深耕的增长极，以此为方向，2024 年下半年以来分步战略入
股富创优越，合计已持有富创优越 42.16%股权。
通过本次交易，上市公司将实现对富创优越的全资收购，进一步增加公司在
高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造领域的布局，打造
上市公司“第二增长曲线”，助力上市公司持续高质量发展。在国家不断出台政
策文件鼓励上市公司通过并购重组做大做强的背景下，公司进行本次重组一方面
是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面也是践行上
市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略，符合资本市场的发展方向，有
利于提高上市公司发展质量，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司抗风
险能力，符合全体股东利益。
受益于 AI 人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越业务及利
润规模屡创新高，2024 年实现营业收入 12.31 亿元、净利润 1.29 亿元，盈利能力
较强；同时，上市公司拟同步募集配套资金不超过 95,128.00 万元。本次交易的
实施，有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，
优化公司财务状况，增强抗风险能力。
在全球化激烈竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是企
业追求长期稳定和持续发展的关键之一。
本次交易前，虽然上市公司已持有富创优越 42.16%的股权，但富创优越还存
在其他外部股东持股。由于股东构成多元化以及多层架构设置，富创优越在重大
事项决策、资源调配以及管理效率等方面受到一定程度的制约，且协同管理的广
度和深度也存在一定局限性。本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资
子公司，上市公司将进一步强化对其的掌控力，更高效地实施统一管理和战略部
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署，提升整体经营管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，有效整合资源，
增强上市公司及富创优越的核心竞争力。
（三）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司是一家新材料及先进制造科技企业，产品线覆盖汽车
安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。通过本次交易，上市
公司将购入优质资产，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子
产品核心组件的智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，
促进上市公司高质量发展。
本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升
级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第
二增长曲线，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。
本次交易系上市公司收购优质资产、寻求第二增长曲线的重要举措，有利于
提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以
及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承
诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划
本次交易申请停牌前 6 个月至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就股份减
持计划作出承诺，具体详见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）
关于减持计划的承诺”。
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价系依据
相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且
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履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，上市公司将切入
高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造领
域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报
表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收
入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经
营能力、提升整体竞争力。
综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所属行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
富创优越所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家
产业政策。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权，以及
洇锐科技 100%股权，富创壹、贰、叁号 100%的出资份额。
募集配套资金总额不超过 95,128.00 万元，本次募集配套资金总额不超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创
优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及
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支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、
鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家
荣。
上述发行对象以其持有的标的公司股权或出资份额认购本次发行的股份。
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1785
号），沃克森评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法
对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，富创优越股东
全部权益的评估价值为 261,318.29 万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结
果为参考依据，富创优越股东全部股权价值确定为 260,000 万元，本次交易标的
资产交易价格合计为 150,383.53 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2025 年第三次临时董事
会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
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单位：元/股
交易均价类型 均价 交易均价×80%
前 20 个交易日均价 36.42 29.13
前 60 个交易日均价 36.36 29.09
前 120 个交易日均价 34.07 27.26
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股
份购买资产对应的股票发行价格为 29.88 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新
股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司于 2025 年 6 月 13 日发布《关于因 2024 年度利润分配调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：
并募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88 元/股调整为
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易
的总对价为 150,383.53 万元，其中 102,260.80 万元（占交易总对价的 68.00%）以
发行股份方式支付，48,122.73 万元（占交易总对价的 32.00%）以现金方式支付。
交易对方所获对价的具体金额及支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、
本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向
交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交
易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 29.80 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 34,315,697 股，占本次发行股份购买资产完成后
（不考虑募集配套资金）公司总股本的 9.44%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号 交易对方 发行股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
合计 1,022,608,035.27 34,315,697
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
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取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日
起 36 个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包
括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取
得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新
监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到《业绩承诺与补
偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主体
在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司
补足。各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具
审计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。各方同意，以交割日上一
个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。
截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优
越的全体股东按届时持股比例享有。
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姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司富创优越 2025 年、2026 年及 2027 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创
优越 2025-2027 年净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万元、33,000 万元，累计
承诺净利润不低于 78,000 万元。
在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审
核意见》。
根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期
不晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内），如果富创优越在相关会计年度内实
现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方
式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市
公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。补偿相关安排及业
绩承诺具体情况详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、
《业绩承诺与补偿协议》主要内容”的具体内容。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
上市公司本次拟向特定对象上市公司控股股东东阳华盛发行股份募集配套
资金。
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司
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在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数为
N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
因实施 2024 年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/
股。
本次募集资金总额不超过 95,128.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%；
募集配套资金发行股份数量不超过 31,922,147 股，
未超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。
最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对
发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
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如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生
产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用、
交易税费等并购整合费用，具体如下：
单位：万元、%
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配
项目名称 项目投资总额
额 套资金金额的比例
本次交易的现金对价 40,000.00 40,000.00 42.05
马来西亚新生产基地建
设项目
深圳工厂扩产项目 11,392.00 11,392.00 11.98
研发中心建设项目 4,965.00 4,965.00 5.22
支付中介机构费用、交易
税费等并购整合费用
合计 95,128.00 95,128.00 100.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
分别受让姚培欣、施文远持有的富创优越 11.87%股权、13.13%股权，交易对价合
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计 23,750.00 万元；2025 年 4 月，依据各方签署的《股东协议》以及富创优越 2024
年度实际经营业绩，华懋东阳向姚培欣支付了补充股权转让价款 1,200.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二
个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应当将其累计数分别计算相应
数额。因此，华懋东阳 2024 年及 2025 年两次收购富创优越股权的交易应当与本
次交易累计计算相应数额。
根据上市公司经审计的 2023 年度财务报表、标的公司经审计的 2023 年度和
和本次交易标的资产的交易金额测算如下：
单位：万元、%
资产总额*收购比例 资产净额*收购比例 营业收入*收购
项目
与交易金额孰高 与交易金额孰高 比例
本次交易标的资产 150,383.53 150,383.53 123,060.48
合计 196,646.92 189,919.63 158,434.20
上市公司对应财务数据 508,353.65 367,037.59 205,534.62
占比 38.68 51.74 77.08
注：2024 年 9-10 月及 2025 年 1 月收购富创优越股权对应数据分别为富创优越 2023 年度、
年度经审计的相应财务数据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
经测算，本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例会超过
公司控股股东，为公司关联法人。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市
公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
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在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联方将回避表决。在本公司
股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁
晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股
东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因
此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报
告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程
（一）截至本报告书签署日，本次交易已履行的法定程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
时监事会、独立董事专门会议审议通过；
议审议通过；
（二）截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
上述批准、审核或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核或同意，以及获得
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相关批准、审核或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，
上市公司、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，
及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、
准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司控 4、在本次交易持续期间，本企业/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的
股股东、实 有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要
际控制人、 求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
董事、监事、 真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
高级管理人 重大遗漏。
员、交易对 5、如本企业/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
方 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违
规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺主要内容
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
标的公司及
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
其董事、监
序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管
理人员
露的合同、协议、安排或其他事项。
有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要
求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（二）合法合规及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
上市公司 2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
上市公司控 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
股股东、实 纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
际控制人、 2、本企业/本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
董事、监事、 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所
高级管理人 纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
员 3、本企业/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
益的重大违法行为。
范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利
义务的合法主体资格。
法人交易对
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
方
仲裁的情况。
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违
反诚信的情况。
自然人交易 1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交
对方 易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
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承诺方 承诺主要内容
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
标的企业 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近三年内
不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
标的企业董
监督管理委员会立案调查的情形；
事、监事、
高级管理人
券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责
员
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（三）股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
上市公司控
股股东
股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证
券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
交易对方
法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定。
排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。
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（四）关于减持计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司控 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身
股股东、实 实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业/本人将遵守有关法
际控制人、 律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
董事、监事、 关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行
高级管理人 信息披露义务。
员 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要
求时，本企业/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具
新的承诺。
（五）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 承诺主要内容
义务。本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的机构不存在泄露本次
上市公司及
交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人
其董事、监
买卖相关证券等内幕交易行为；
事、高级管
理人员；自
者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
然人交易对
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
方；标的企
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
业及 其董
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
事、监事、
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
高级管理人
员
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
本公司/本企业/本人违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
上市公司控
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
股股东
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上
述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
上市公司实
幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
际控制人
查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的
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承诺方 承诺主要内容
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承
诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为；
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个
法人交易对 月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
方 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形；
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上
述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（六）不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺
承诺方 承诺主要内容
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，本公司不存在不
得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；
上市公司
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司控 1、本企业/本人承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司
股股东、实 利益。
际控制人 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
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承诺方 承诺主要内容
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
其他方式损害公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
事、高级管
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（八）避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
股东/实际控制人的任何期限内，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将
不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业
上市公司控 机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
股股东、实 商业机会的肯定答复，则本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业放弃该商
际控制人 业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃
该商业机会；
交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
担相应的赔偿责任。
（九）减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司控
免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
股股东、实
关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
际控制人
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺主要内容
公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上
市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何形式担保，不利
用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
（十）保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
本次交易完成后，本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，将按照包
括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上
市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业
务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本企业/本人保证，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业的资产与上市公
司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立
经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理
制度中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企
业/本人、本企业/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或
资源等情形。
二、上市公司的人员独立
本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业领
薪；上市公司的财务人员不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业中兼
职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业
上市公司控 /本人、本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
股股东、实 三、上市公司的财务独立
际控制人 本企业/本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；本企业/本人
不会干预上市公司的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
立行使经营管理职权。本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人、本企业/本人控制的其
他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面
向市场自主经营的能力；本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公
司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本企业/本人
除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭
受损失的，本企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
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（十一）关于采取的保密措施及保密制度的承诺
承诺方 承诺主要内容
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易
进程备忘录。
请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
上市公司
了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照有关法律法规、规章和规范性文
件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。
在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上
市公司股票。
情人员的范围；
上 市 公 司 2、交易双方接触时，本企业/本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，
控 股 股 限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
东、董事、 3、本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保
监 事 、 高 密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
级 管 理 人 息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
员 ； 交 易 4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登
对 方 ； 标 记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
的企业 综上，本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
（十二）关于标的资产权属情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任
何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完
毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业/本人保证不在标的资产
上设置质押等任何第三方权利；
他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移
交易对方 的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情况。如后续因本企业/本人持有的标的资产发生
争议，本企业/本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的资
产造成不利影响；
本人将审慎尽职地行使股东/合伙人的权利，履行股东/合伙人义务并承担股东
/合伙人责任，并尽合理的商业努力促使标的资产按照正常方式经营。未经过
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺主要内容
上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的资产从事或开展与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责任；
企业/本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。
本企业及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作
及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵
押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，
标的企业
亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。
本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上述承诺，
本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（本页无正文，为《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之签章页）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
年 月 日
转债代码：113677 转债简称：华懋转债 上市地点：上海证券交易所
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（修订稿）
交易类型 交易对方
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、
余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁金龙、
程艳丽、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅婷、朱宇
发行股份及支付 明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、
现金购买资产 李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、
邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、
周朝义、张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共 57 名自然人、深圳市富创优越
肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的
法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持
有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在
两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如
因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公
指 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
司/华懋科技
东阳华盛 指 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
白宇创投 指 上海白宇创业投资管理有限公司
华懋东阳 指 华懋（东阳）新材料有限责任公司
富创优越 指 深圳市富创优越科技有限公司
洇锐科技 指 深圳市洇锐科技有限公司
富创壹号 指 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创贰号 指 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创叁号 指 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创肆号 指 深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号
富创汽车电子 指 深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司
东莞富创 指 东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司
香港富创 指 香港富创优越有限公司，富创优越全资子公司
马来富创 指 Fastrain Technology Malaysia Sdn. Bhd.，富创优越全资子公司
开曼富创 指 Fortunet Investment (Cayman) Limited，富创优越全资子公司
开曼富创投资 指 Fortunet Investment Limited，富创优越全资子公司
新加坡富创 指 Fastrain Technology Pte. Ltd.，富创优越全资子公司
富创优越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于 2024
富创香港 指
年 3 月注销
富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹号、富创贰号、
交易标的/标的资产 指
富创叁号 100%出资份额
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、
车固勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁
金龙、程艳丽、邢晓娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、
薛秦刚、戴雅婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成
交易对方 指
宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、
秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华良、黄惠、
朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志成、
曹琳丹、白涛、傅丹共 57 名自然人、富创肆号
上市公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋科技全资子公
司华懋东阳支付）购买交易对方所持的富创优越 9.93%股权、洇
本次交易/本次重组 指 锐科技 100%股权、富创壹号 100%出资份额、富创贰号 100%出资
份额、富创叁号 100%出资份额，并向东阳华盛发行股份募集配套
资金
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
配套融资/本次募集
指 华懋科技向东阳华盛发行股份募集配套资金
配套资金
发行股份购买资产
指 上市公司 2025 年第三次临时董事会会议决议公告日
定价基准日
审计/评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
最近两年一期、报告
指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月
期
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公
过渡期 指
司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
交割日 指 标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
无锡鸿泰 指 无锡鸿泰投资有限公司，富创优越原股东
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司
中际旭创 指 中际旭创股份有限公司，全球著名光模块公司
新易盛 指 成都新易盛通信技术股份有限公司，全球著名光模块公司
光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司，全球著名光模块公司
海信宽带 指 青岛海信宽带多媒体技术有限公司，全球著名光模块公司
华工科技 指 华工科技产业股份有限公司，全球著名光模块公司
迅特通信 指 深圳市迅特通信技术股份有限公司
深圳市珑康达电子科技有限公司，姚培欣曾控制的企业，姚培欣
深圳珑康达 指
已于 2022 年 6 月转让全部股权
东莞海科达通信有限公司，姚培欣控制的企业，已于 2023 年 4 月
东莞海科达 指
注销
本报告书/重组报告 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考财务报
《备考审阅报告》 指
表》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现
金购买资产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业
（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)
第 1781 号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行
股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业
管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森
评报字(2025)第 1770 号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创
《资产评估报告》 指
优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估
报告（沃克森评报字(2025)第 1769 号）、华懋（厦门）新材料科
技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及
的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃
克森评报字(2025)第 1771 号）、华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创
优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森评报
字(2025)第 1785 号）
《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有限公
《审计报告》 指
司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14943 号）、
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有限公司最
近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14944 号）、《重
大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越壹号企业管理合
伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》 （信会师报字[2025]
第 ZA14947 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创
优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报
告》（信会师报字[2025]第 ZA14946 号）、《重大资产重组涉及的
拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14945 号）
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与姚培欣、谭柏洪、曾
《业绩承诺与补偿
指 华等 13 人有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿
协议》
协议》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股份
《购买资产协议》 指
及支付现金购买资产协议》
《购买资产补充协 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股份
指
议》 及支付现金购买资产补充协议》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合
《股份认购协议》 指
伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》
《股份认购补充协 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合
指
议》 伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》
独立财务顾问/申港
指 申港证券股份有限公司
证券
审计机构/立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
律师事务所/康达律
指 北京市康达律师事务所
所
评估机构/沃克森评
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
估
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委/国家发
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
展和改革委员会
工信部/工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
Light Counting 指 光通信行业市场研究机构
北京恒州博智国际信息咨询有限公司，行业调研机构，服务领域
QY Research 指
行业涵盖各高科技行业产业链细分市场
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组》
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
光模块 指 由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号转换
高速平行传输电缆，即采用平行对称结构的高速数字通信电缆，
高速铜缆 指
单通道传输速率有 25Gbps、50Gbps、112Gbps、224Gbps 等
即 Connector，又称作接插件，即连接两个有源器件的器件，用于
连接器 指
传输电流或信号
电缆组件 指 在电缆的一端或两端组装上连接器或接插件的产品
Transmitting Optical Sub-Assembley，光发射组件，主要完成
TOSA 指
电信号转换为光信号。
Receiving Optical Sub-Assembley，光接收组件，主要完成光
ROSA 指
信号转换为电信号。
DAC 指 Direct Attach Cable，无源铜缆
ACC 指 Active Copper Cable，有源铜缆
AEC 指 Active Electrical Cable，有源电缆
Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件的支撑体和电气
PCB 指
及信号连接的载体
Printed Circuit Board Assembly，印制电路板组装，通过 SMT 贴片、
PCBA 指 DIP 插件等工艺，将电阻、电容、芯片等元器件焊接至 PCB 上形
成的功能模块
Electronics Manufacturing Services，电子制造服务，是为电子品牌商
所提供的涵盖电子产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生
EMS 指
产制造、测试及售后服务等一个或多个环节除品牌销售以外的服
务
Surface Mounted Technology，即表面组装技术（表面贴装技术），
是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的
SMT 指
表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组
装的电路装连技术
Artificial Intelligence，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的
理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。AI 技术使机
人工智能/AI 指
器能够执行通常需要人类智能才能完成的任务，如图像识别、语
音识别、自然语言处理、机器人控制等
第五代移动通信技术，具有高数据速率、减少延迟、节省能源、
降低成本、提高系统容量和大规模设备连接等特性
过基于 5G 网络进行软件升级、硬件增强等方式，可根据不同业
务需求分场景实现速率、时延、连接、能效等性能提升，并拓展
支持感知、智能、计算等融合功能
由多个服务器与通信设备构成的特定设备网络，可以提供数据高
数据中心 指 速传输、存储、提供算力等，是大数据、云计算等互联网应用的
基础设施
Automated Optical Inspection，自动光学检测，用于检测光芯片、光
AOI 指
器件的外观缺陷
GPU 指 Graphic Processing Unit，即图像处理器，一种专用处理器
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易前，上市公司通过全资子公司华懋东阳持有富创优越 42.16%的股权，
本次交易上市公司拟通过直接和间接的方式购买富创优越剩余 57.84%的股
权，具体交易方案为：1、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培
欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权；2、上市公司通过
发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、朱惠棉合计持有的富创优越股东洇
锐科技 100%股权；3、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、
谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创优越股东富创壹
交易方案简 号 99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持
介 有的富创壹号 0.10%出资份额；4、上市公司通过发行股份及支付现金方式，
购买姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘
国东、高家荣合计持有的富创优越股东富创贰号 99.90%出资份额，通过全资
子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创贰号 0.10%出资份额；
持有的富创叁号 99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式
购买姚培欣持有的富创叁号 0.10%出资份额；6、向东阳华盛发行股份募集配
套资金。
交易价格（不
含募集配套 150,383.53 万元
资金金额）
名称 深圳市富创优越科技有限公司
主营 富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆
业务 连接器等高可靠性、复杂产品核心组件的智能制造。
交 易 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的 行业
一 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
名称 深圳市洇锐科技有限公司
主营
持股平台，除直接持有富创优越 26.26%股权外，无其他实际经营活动。
交 易 业务
标 的 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
二 行业
符合板块定位 □是□否不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 □是否
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
名称 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
主营
持股平台，除直接持有富创优越 12.13%股权外，无其他实际经营活动。
业务
交 易 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的 行业
三 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
名称 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
主营
持股平台，除直接持有富创优越 5.25%股权外，无其他实际经营活动。
业务
交 易 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的 行业
四 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
名称 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
主营
持股平台，除直接持有富创优越 4.27%股权外，无其他实际经营活动。
业务
交 易 所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的 行业
五 符合板块定位 □是□否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
构成关联交易 是□否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是□否
构成重组上市 □是否
本次交易有无业绩补偿承诺 是□否
本次交易有无减值补偿承诺 是□否
其它需特别
无
说明的事项
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元、%
本次拟交
交易标的
基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称
比例
富创优越 2025 年 收益法 261,318.29 393.25 9.93 25,810.54
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次拟交
交易标的
基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称
比例
洇锐科技 4 月 30 资产基础法 68,622.23 1,094.80 100 68,272.83
日
富创壹号 资产基础法 31,695.46 1,103.88 100 31,535.72
富创贰号 资产基础法 13,723.65 1,104.11 100 13,654.57
富创叁号 资产基础法 11,197.13 883.06 100 11,109.88
合计 150,383.53
注：洇锐科技及富创壹号、富创贰号、富创叁号主要资产均为所持有的富创优越股权，未经
营其他业务，其交易价格系依据富创优越 100%股权交易价格（即 260,000.00 万元）及所持有
富创优越股权比例的乘积确定。
（三）本次重组中各交易对方的总对价、交易单价及支付方式
本次交易中，各方交易对价均基于富创优越 100%股权的整体交易价格
因此，所有交易对方的交易单价统一，即每 1%股权对应的对价为 2,600.00 万元。
单位：万元
序 交易对 支付方式
交易标的名称及权益比例 本次交易总对价
号 方 现金对价 股份对价
富创优越 8.968554%股权 6,529.11 16,789.13 23,318.24
洇锐科技 99%股权 15,545.72 52,044.38 67,590.10
富创壹号 29.704128%出资份额 1,873.48 7,493.93 9,367.41
富创贰号 23.341073%出资份额 637.42 2,549.70 3,187.12
富创叁号 4.175608%出资份额 463.91 - 463.91
合计 25,049.64 78,877.14 103,926.78
富创优越 0.879669%股权 2,287.14 - 2,287.14
富创壹号 4.557761%出资份额 1,437.32 - 1,437.32
富创贰号 6.315789%出资份额 862.39 - 862.39
合计 4,586.86 - 4,586.86
富创肆
号
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序 交易对 支付方式
交易标的名称及权益比例 本次交易总对价
号 方 现金对价 股份对价
富创贰号 11.22807%出资份额 536.60 996.54 1,533.14
合计 956.74 996.54 1,953.29
富创贰号 3.676471%出资份额 502.01 - 502.01
合计 1,176.70 - 1,176.70
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序 交易对 支付方式
交易标的名称及权益比例 本次交易总对价
号 方 现金对价 股份对价
合计 48,122.73 102,260.80 150,383.53
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1元
（A 股）
华懋科技 2025 年第三次 易日上市公司股票交易均价的 80%。因实
定价基准
临时董事会会议决议公 发行价格 施 2024 年度利润分配，上市公司本次交
日
告日 易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88
元/股调整为 29.80 元/股。
发行数量 34,315,697 股
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1元
（A 股）
是否设置
发行价格 □是否
调整方案
如交易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12
个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 12 个月内不进行转让；如交
易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，
锁定期安 则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 36 个月内不进行转让。本次交易完
排 成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、
资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如
上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根
据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套
不超过 95,128.00 万元
资金金额
发行对象 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配
项目名称
金额（万元） 套资金金额的比例
本次交易的现金对价 40,000.00 42.05%
马来西亚新生产基地建设项目 36,771.00 38.65%
募集配套
深圳工厂扩产项目 11,392.00 11.98%
资金用途
研发中心建设项目 4,965.00 5.22%
支付中介机构费用、交易税费等
并购整合费用
合计 95,128.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
境内上市人民
股票种类 每股面值 1.00 元
币普通股（A 股）
上 市 公 司 2025 29.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
定价基准 年第三次临时 市公司股票交易均价的 80%。因实施 2024 年度利
发行价格
日 董事会会议决 润分配，上市公司本次募集配套资金所涉及股份
议公告日 发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/股。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最
终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本
发行数量 次募集配套资金总额÷发行价格。本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。
是否设置
发行价格 □是否
调整方案
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
境内上市人民
股票种类 每股面值 1.00 元
币普通股（A 股）
东阳华盛拟认购的上市公司本次发行股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转
锁定期安 让。本次交易完成后，东阳华盛通过本次发行取得的上市公司股份，因上市公
排 司分配股票股利、转增股本等情形增加的，亦应遵守上述限售安排。锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，成立于 2002 年，在成立之
初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和
高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，公司通过自主研发、技术突破，是第一
家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。历经 20 余年的
发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、
安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。在全球汽车产业格局正在经历重大
变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持国内新能源汽
车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，公司越南生产基
地已于 2025 年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。
作为公司当前主营业务，公司汽车被动安全业务的市场深度和全球区域广度稳步
提升，盈利能力持续增强，2022-2024 年，公司营业收入分别为 16.37 亿元、20.55
亿元、22.13 亿元，归属母公司股东的净利润分别为 1.98 亿元、2.42 亿元、2.77
亿元。
在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快
发展新质生产力的政策方向，寻求第二增长曲线。富创优越为全球 AI 及算力制
造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心
组件的智能制造，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，以及境内+境外的生
产布局，富创优越业务快速增长，在全球 AI 及算力制造产业链已占据了较为重
要的地位和竞争优势，已与 2024 年全球前十大光模块厂商中的三家、多家国内
外高速铜缆连接器企业等下游行业重要企业建立了稳定合作关系。
本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升
级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第
二增长曲线，未来前景广阔。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后上市公司的股
权结构变化情况如下表所示：
单位：股、%
本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑募
本次交易前
序 募集配套资金） 集配套资金）
股东名称
号 持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司回购专用证券账户
华懋（厦门）新材料科技股份有
限公司－2024 年员工持股计划
兴业银行股份有限公司－博时汇
型证券投资基金
懋盛（厦门）企业管理咨询有限
责任公司
招商银行股份有限公司－南方中
资基金
合计 329,060,517 100.00 363,376,214 100.00 395,298,361 100.00
说明：本次影响测算的权益登记日为 2025 年 8 月 31 日。
本次交易前，上市公司的控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清和林晖，
截至 2025 年 8 月 31 日，合计控制公司 14.96%股份；本次交易，控股股东东阳华
盛拟全额认购本次募集配套资金所增发股份，以进一步提升控股比例，支持上市
公司持续发展。本次交易后，上市公司的控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍
为袁晋清和林晖，合计控制公司 20.53%股份。本次交易不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变化。
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于发行后总股本的 25%，
根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致公司股权分布不
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的持续盈利能力和核心竞争力。根据立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报
告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）和上市公司的年度审计报告（信会师报字
[2025]第 ZA12570 号、信会师报字[2024]第 ZA12138 号），不考虑募集配套资金，
本次重组对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元、%
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 532,290.03 896,108.97 537,090.02 865,300.96
负债总额 198,711.99 372,094.71 146,463.73 288,591.18
资产负债率 37.33 41.52 27.27 33.35
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 71,742.58 135,994.68 221,306.66 344,367.14
利润总额 13,017.27 18,968.33 33,764.85 120,804.51
净利润 10,856.53 15,203.26 26,919.65 110,680.59
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.365 0.455 0.864 3.115
加权平均净资产收益率 3.56 3.09 7.59 21.94
注：公司于本次交易购买日之前已持有的富创优越 42.16%股权，按照该股权在购买日的公允
价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因对购买日之前所持
股权按公允价值重新计量，于 2024 年度备考报表中确认投资收益 70,635.70 万元，因而导致
本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提
升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股
收益增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面
提升具有良好效果。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上述批准、审核和注册为本次交易的前提条件，通过审批、审核和注册前不
得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及
最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东阳华盛及实际控制人袁晋清、林晖已对本次重组出具
《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市
公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市
公司活力。本企业/本人原则同意本次交易及相关安排，并将积极促成本次交易
顺利推进及实施。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事（前
监事；经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，公司已取消监事会，下同）、
高级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，
无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项
措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第 7 号》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时
采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相
关信息。
（二）严格履行相关批准程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，
就本次交易发表了意见。公司召开董事会、股东会审议了本次交易的相关议案，
关联董事、关联股东严格履行了回避义务。
（三）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市
公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产
定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立
董事已对本次交易评估定价的公允性发表意见。
（五）股份锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之
“7、股份锁定期安排”的相关内容。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（六）单独计票并披露中小股东投票结果
上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独
计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
（七）业绩承诺、减值测试及补偿安排
姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司富创优越 2025 年、2026 年及 2027 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创
优越 2025-2027 年净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万元、33,000 万元，累计
承诺净利润不低于 78,000 万元。
在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审
核意见》。
根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期
不晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内），如果富创优越在相关会计年度内实
现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方
式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市
公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。
（1）如富创优越在 2025 年度、2026 年度任意一年度内实现净利润低于当
年度承诺净利润的 80%（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行当年
度补偿义务。
当期业绩补偿金额=【（当年承诺净利润-当年实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价
当期业绩补偿股份数=当期上市公司选择以股份补偿的业绩补偿金额÷本次
资产购买的股份发行价格。
（2）如富创优越 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现净利润低于累
计承诺净利润（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
义务。
剩余业绩补偿金额=【（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价-累计已补偿金额
前述公式中“累计已补偿金额”取 2025 年度和 2026 年度当期业绩补偿金额
之和；如果按前述公式计算的剩余业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
剩余业绩补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的剩余业绩补偿金额÷本次
资产购买的股份发行价格。
业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对富创优越进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具
日期不晚于业绩承诺期届满之日起 4 个月内）。除非法律另有强制性规定，《减
值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》
计算的富创优越 57.839821%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额
（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业
绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。
减值应补偿金额=富创优越 57.839821%股权期末减值额-业绩承诺期累计已
补偿金额
前述公式中“业绩承诺期累计已补偿金额”取 2025 年度、2026 年度当期业
绩补偿金额及剩余业绩补偿金额之和。
减值补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的减值应补偿金额÷本次资产购
买的股份发行价格
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过业绩承诺方于本次
资产购买中合计获得的交易对价的税后净额。
如富创优越合并财务报表中，2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现
净利润不低于 78,000 万元，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试
补偿。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）
及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相
关财务指标比较情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.365 0.455 0.864 3.115
归属于母公司股东的净利润
（万元）
注：因对公司购买日之前所持富创优越股权按公允价值重新计量，于 2024 年度备考报表中
确认投资收益 70,635.70 万元，因而导致 2024 年备考报表中的归属于母公司股东的净利润增
幅较大。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润
将显著增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股
份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发
行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期
回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公
司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期
效益，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司
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治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成
后，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资
源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化
执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充
分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平，有效控制
上市公司经营和管理风险。
（3）切实督促履行和落实《业绩承诺与补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业
绩承诺与补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情
形时，上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺
方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实
维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于支付本次交易的
现金对价、标的公司扩大现有产能、提升研发实力及支付中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以进一步巩固和提升标的公司的行业竞争力和面向未来的发
展能力。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第
金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监
督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等
相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。
（5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继
续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩
作出的保证。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即
期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他重大事项
（一）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问，申港证券经中国证监
会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，真实、准确、及时、完整地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广
大投资者注意投资风险。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综
合考虑下列各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需经上海证券交易所审核及中国证监会注册，上述审议、审核和
注册为本次交易的前提条件，通过审议、审核和注册前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审议、审核或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次
重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险；
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，若交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险；
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
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公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。以
值为 261,318.29 万元，交易作价 260,000.00 万元，较标的公司账面净资产溢价
本公司特别提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评
估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制
约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可
能对本次评估结果准确性造成一定影响。提醒投资者注意相关估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方，姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名交易对方已承诺富创
优越 2025 年度、2026 年度及 2027 年度净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万
元及 33,000 万元，累计承诺净利润不低于 78,000 万元。业绩承诺的具体情况详见
本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿
协议》主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标
的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、
市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期
等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低
于预期，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而对上市
公司财务、现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
来不确定性。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管上市公司已
建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的
思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行
业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到
理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对此，上市公司就本次交易后续整
合风险进行提示如下：
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的汽车零部件业务延伸拓展至高速
率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件业务，业务转型过
程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司与核心人员全部签署了覆盖业绩承诺期的劳动合同
或无固定期限劳动合同，同时签署了相关保密和竞业协议，但随着市场竞争的加
剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管
理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建
设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易完成后上市公司预计将新增 228,940.17 万元商誉，新增商誉金额分别占
测试。若未来标的公司业绩未达预期，上市公司可能面临商誉减值的风险。
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为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业
绩和财务状况的潜在影响程度，设定以下假设，就本次交易新增商誉减值可能对
备考后上市公司 2025 年 1-4 月归属于母公司净利润、2025 年 4 月 30 日归属于
母公司净资产以及资产总额产生的影响进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元、%
假设
商誉 商誉减值金 归属于母公司净利润（备 归属于母公司净资产（备考合并口
资产总额（备考合并口径）
减值 额 考合并口径） 径）
比例 变动 变动
减值前 减值后 减值前 减值后 减值前 减值后
比例 比例
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司
的经营业绩造成一定程度的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新兴市场的迅速增长，光模块、
高速铜缆连接器等高速通信产品需求呈现爆发式增长，富创优越在高速率光模块、
高速铜缆连接器等 PCBA 领域较早完成了全球化布局，在深圳、马来西亚建立了
高水平生产线，并通过持续的技术迭代构筑核心竞争力，较早通过了行业龙头企
业的验证，占领市场先机。但随着行业需求持续爆发，良好的发展前景不断吸引
潜在竞争者进入，为争夺市场份额，行业内企业亦加速产能海外布局，未来市场
竞争可能会进一步加剧。
（二）客户集中度较高的风险
报告期各期，富创优越向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为
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块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，凭借高水平的产
品研发、先进制造、品质管控和供应链管理等优势，富创优越已成功进入多家全
球知名光模块企业的合格供应商体系。富创优越的主要客户为全球光模块、高速
连接器等市场头部品牌商，全球光模块及高速连接器等市场集中度较高，富创优
越的主要客户在该市场领域占据较大的市场份额，导致富创优越客户集中度相对
较高。
如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或是竞争地位
发生重大变动，或富创优越与主要客户的合作关系发生变化，富创优越将面临主
要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响富创优越生产经营，对富创优越的
经营业绩造成不利影响。
（三）技术创新风险
受益于 AI 基础设施建设带来的高速率光模块放量，富创优越收入及利润规
模快速增长，目前，光通信、高速铜缆连接器等市场仍在快速发展，产品和技术
升级速度较快，新兴技术路线不断涌现，如果公司核心技术不能及时升级，或者
研发方向出现误判，会为公司产品需求带来不确定性，对公司业绩造成影响。
（四）境外经营风险
为满足全球客户多样化的需求，富创优越已经在马来西亚建立了生产销售服
务体系，本次募集配套资金，将进一步提升深圳+马来西亚的境内+境外的全球化
布局。富创优越在境外开展业务和设立机构需要遵守当地的法律法规，且在一定
程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保
证日常业务经营的有序进行。
如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生
重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗
力等情形，可能对富创优越境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，
相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向富创优越股东及时分配
利润。
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（五）部分原材料采购采取 Buy and Sell 模式的风险
报告期内，富创优越部分原材料采购采用 Buy and Sell 模式，即客户在采购部
分原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向客户销售产成品的
业务模式。Buy and Sell 模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式，制
造企业可在一定程度上规避原材料价格波动带来的风险。但该业务模式下富创优
越的客户和供应商相同，在客户集中度较高的情况下，客户拥有较高的话语权。
如果未来客户利用该等业务模式，采取提高原材料销售价格、压低产品价格的措
施，将有可能导致富创优越毛利率水平下降，进而对富创优越的盈利能力造成不
利影响。
（六）国际贸易政策变化风险
富创优越产品主要销往亚洲（中国以外）、北美洲等海外市场，报告期各期
外销收入占比分别为 87.49%、86.06%及 62.53%，外销收入占比较高。国际贸易存
在诸多不稳定因素，如各国政治局势变化、国际贸易市场摩擦等，如果主要产品
进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，则会影响公司产
品在境外的销售，对公司经营业绩产生不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。
加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、
绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，
是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济
的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息
通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、
生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。
受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等
新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业
态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通
信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 Light Counting 预
测，全球光模块市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保持增长，2029 年
有望突破 370 亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达
最新推出的 GB200 芯片即采用铜连接方案，Light Counting 预测从 2023 年至 2027
年，高速铜缆的年复合增长率将达到 25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，
通信行业将继续保持较高的增长潜力，一方面，人工智能和算力基础设施的需求
将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等
领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。预计未来几年，全球通信市
场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。
近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司利用产业并
购实现资源有效整合，促进上市公司高质量发展。2024 年 3 月，中国证监会印发
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投
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资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向
可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《国务院
关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并
购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措
并举活跃并购重组市场。2024 年 6 月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的
若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，
支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布
局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产
业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向
新质生产力转型步伐。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上
市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司
业务转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能
力。
华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，历经 20 余年的发展，公司
已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋
以及安全带等被动安全系统部件，2022-2024 年，公司营业收入分别为 16.37 亿元、
应国家加快发展新质生产力的政策方向，拟寻求第二增长曲线。
本次交易，上市公司将进一步增加投入，拓展高速率光模块、高速铜缆连接
器等 AI 及算力产业链智能制造业务，推进上市公司向新质生产力转型升级和全
球化布局，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的及协同效应
为积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，公司于 2024 年制定了《关
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于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》，将围绕“新质生产力”、聚焦“高
质量发展”，通过内生及外延的形式，加强控股型投资，不断寻求新的产业机会。
根据公司在汽车被动安全领域的发展经验，行业发展前景、企业自身技术积累与
产业链位置将直接决定相关业务的未来，因此公司将半导体、电子及信息通信制
造领域作为未来持续深耕的增长极，以此为方向，2024 年下半年以来分步战略入
股富创优越，合计已持有富创优越 42.16%股权。
通过本次交易，上市公司将实现对富创优越的全资收购，进一步增加公司在
高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造领域的布局，打造
上市公司“第二增长曲线”，助力上市公司持续高质量发展。在国家不断出台政
策文件鼓励上市公司通过并购重组做大做强的背景下，公司进行本次重组一方面
是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面也是践行上
市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略，符合资本市场的发展方向，有
利于提高上市公司发展质量，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司抗风
险能力，符合全体股东利益。
受益于 AI 人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越业务及利
润规模屡创新高，2024 年实现营业收入 12.31 亿元、净利润 1.29 亿元，盈利能力
较强；同时，上市公司拟同步募集配套资金不超过 95,128.00 万元。本次交易的
实施，有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，
优化公司财务状况，增强抗风险能力。
在全球化激烈竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是企
业追求长期稳定和持续发展的关键之一。
本次交易前，虽然上市公司已持有富创优越 42.16%的股权，但富创优越还存
在其他外部股东持股。由于股东构成多元化以及多层架构设置，富创优越在重大
事项决策、资源调配以及管理效率等方面受到一定程度的制约，且协同管理的广
度和深度也存在一定局限性。本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资
子公司，上市公司将进一步强化对其的掌控力，更高效地实施统一管理和战略部
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署，提升整体经营管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，有效整合资源，
增强上市公司及富创优越的核心竞争力。
（三）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司是一家新材料及先进制造科技企业，产品线覆盖汽车
安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。通过本次交易，上市
公司将购入优质资产，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子
产品核心组件的智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，
促进上市公司高质量发展。
本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升
级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第
二增长曲线，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。
本次交易系上市公司收购优质资产、寻求第二增长曲线的重要举措，有利于
提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以
及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承
诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划
本次交易申请停牌前 6 个月至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就股份减
持计划作出承诺，具体详见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）
关于减持计划的承诺”。
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价系依据
相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且
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履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，上市公司将切入
高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造领
域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报
表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收
入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经
营能力、提升整体竞争力。
综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所属行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
富创优越所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家
产业政策。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权，以及
洇锐科技 100%股权，富创壹、贰、叁号 100%的出资份额。
募集配套资金总额不超过 95,128.00 万元，本次募集配套资金总额不超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创
优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及
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支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、
鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家
荣。
上述发行对象以其持有的标的公司股权或出资份额认购本次发行的股份。
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1785
号），沃克森评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法
对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，富创优越股东
全部权益的评估价值为 261,318.29 万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结
果为参考依据，富创优越股东全部股权价值确定为 260,000 万元，本次交易标的
资产交易价格合计为 150,383.53 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2025 年第三次临时董事
会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
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单位：元/股
交易均价类型 均价 交易均价×80%
前 20 个交易日均价 36.42 29.13
前 60 个交易日均价 36.36 29.09
前 120 个交易日均价 34.07 27.26
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股
份购买资产对应的股票发行价格为 29.88 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新
股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司于 2025 年 6 月 13 日发布《关于因 2024 年度利润分配调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：
并募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88 元/股调整为
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易
的总对价为 150,383.53 万元，其中 102,260.80 万元（占交易总对价的 68.00%）以
发行股份方式支付，48,122.73 万元（占交易总对价的 32.00%）以现金方式支付。
交易对方所获对价的具体金额及支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、
本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向
交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交
易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 29.80 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 34,315,697 股，占本次发行股份购买资产完成后
（不考虑募集配套资金）公司总股本的 9.44%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号 交易对方 发行股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
合计 1,022,608,035.27 34,315,697
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
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取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日
起 36 个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包
括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取
得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新
监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到《业绩承诺与补
偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主体
在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司
补足。各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具
审计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。各方同意，以交割日上一
个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。
截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优
越的全体股东按届时持股比例享有。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司富创优越 2025 年、2026 年及 2027 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创
优越 2025-2027 年净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万元、33,000 万元，累计
承诺净利润不低于 78,000 万元。
在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审
核意见》。
根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期
不晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内），如果富创优越在相关会计年度内实
现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方
式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市
公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。补偿相关安排及业
绩承诺具体情况详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、
《业绩承诺与补偿协议》主要内容”的具体内容。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
上市公司本次拟向特定对象上市公司控股股东东阳华盛发行股份募集配套
资金。
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数为
N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
因实施 2024 年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/
股。
本次募集资金总额不超过 95,128.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%；
募集配套资金发行股份数量不超过 31,922,147 股，
未超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。
最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对
发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生
产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用、
交易税费等并购整合费用，具体如下：
单位：万元、%
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配
项目名称 项目投资总额
额 套资金金额的比例
本次交易的现金对价 40,000.00 40,000.00 42.05
马来西亚新生产基地建
设项目
深圳工厂扩产项目 11,392.00 11,392.00 11.98
研发中心建设项目 4,965.00 4,965.00 5.22
支付中介机构费用、交易
税费等并购整合费用
合计 95,128.00 95,128.00 100.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
分别受让姚培欣、施文远持有的富创优越 11.87%股权、13.13%股权，交易对价合
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
计 23,750.00 万元；2025 年 4 月，依据各方签署的《股东协议》以及富创优越 2024
年度实际经营业绩，华懋东阳向姚培欣支付了补充股权转让价款 1,200.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二
个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应当将其累计数分别计算相应
数额。因此，华懋东阳 2024 年及 2025 年两次收购富创优越股权的交易应当与本
次交易累计计算相应数额。
根据上市公司经审计的 2023 年度财务报表、标的公司经审计的 2023 年度和
和本次交易标的资产的交易金额测算如下：
单位：万元、%
资产总额*收购比例 资产净额*收购比例 营业收入*收购
项目
与交易金额孰高 与交易金额孰高 比例
本次交易标的资产 150,383.53 150,383.53 123,060.48
合计 196,646.92 189,919.63 158,434.20
上市公司对应财务数据 508,353.65 367,037.59 205,534.62
占比 38.68 51.74 77.08
注：2024 年 9-10 月及 2025 年 1 月收购富创优越股权对应数据分别为富创优越 2023 年度、
年度经审计的相应财务数据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
经测算，本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例会超过
公司控股股东，为公司关联法人。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市
公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联方将回避表决。在本公司
股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁
晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股
东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因
此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报
告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程
（一）截至本报告书签署日，本次交易已履行的法定程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
时监事会、独立董事专门会议审议通过；
议审议通过；
（二）截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
上述批准、审核或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核或同意，以及获得
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相关批准、审核或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，
上市公司、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，
及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、
准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司控 4、在本次交易持续期间，本企业/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的
股股东、实 有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要
际控制人、 求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
董事、监事、 真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
高级管理人 重大遗漏。
员、交易对 5、如本企业/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
方 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违
规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺主要内容
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
标的公司及
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
其董事、监
序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管
理人员
露的合同、协议、安排或其他事项。
有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要
求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（二）合法合规及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
上市公司 2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
上市公司控 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
股股东、实 纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
际控制人、 2、本企业/本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
董事、监事、 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所
高级管理人 纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
员 3、本企业/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
益的重大违法行为。
范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利
义务的合法主体资格。
法人交易对
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
方
仲裁的情况。
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违
反诚信的情况。
自然人交易 1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交
对方 易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺主要内容
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
标的企业 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近三年内
不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
标的企业董
监督管理委员会立案调查的情形；
事、监事、
高级管理人
券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责
员
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（三）股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
上市公司控
股股东
股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证
券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
交易对方
法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定。
排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（四）关于减持计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司控 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身
股股东、实 实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业/本人将遵守有关法
际控制人、 律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
董事、监事、 关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行
高级管理人 信息披露义务。
员 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要
求时，本企业/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具
新的承诺。
（五）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 承诺主要内容
义务。本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的机构不存在泄露本次
上市公司及
交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人
其董事、监
买卖相关证券等内幕交易行为；
事、高级管
理人员；自
者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
然人交易对
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
方；标的企
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
业及 其董
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
事、监事、
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
高级管理人
员
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
本公司/本企业/本人违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
上市公司控
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
股股东
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上
述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
上市公司实
幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
际控制人
查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺主要内容
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承
诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为；
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个
法人交易对 月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
方 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形；
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上
述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（六）不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺
承诺方 承诺主要内容
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，本公司不存在不
得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；
上市公司
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司控 1、本企业/本人承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司
股股东、实 利益。
际控制人 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺主要内容
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
其他方式损害公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
事、高级管
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（八）避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
股东/实际控制人的任何期限内，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将
不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业
上市公司控 机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
股股东、实 商业机会的肯定答复，则本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业放弃该商
际控制人 业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃
该商业机会；
交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
担相应的赔偿责任。
（九）减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司控
免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
股股东、实
关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
际控制人
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺主要内容
公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上
市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何形式担保，不利
用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
（十）保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
本次交易完成后，本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，将按照包
括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上
市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业
务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本企业/本人保证，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业的资产与上市公
司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立
经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理
制度中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企
业/本人、本企业/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或
资源等情形。
二、上市公司的人员独立
本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业领
薪；上市公司的财务人员不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业中兼
职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业
上市公司控 /本人、本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
股股东、实 三、上市公司的财务独立
际控制人 本企业/本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；本企业/本人
不会干预上市公司的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
立行使经营管理职权。本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人、本企业/本人控制的其
他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面
向市场自主经营的能力；本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公
司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本企业/本人
除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭
受损失的，本企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（十一）关于采取的保密措施及保密制度的承诺
承诺方 承诺主要内容
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易
进程备忘录。
请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
上市公司
了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照有关法律法规、规章和规范性文
件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。
在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上
市公司股票。
情人员的范围；
上 市 公 司 2、交易双方接触时，本企业/本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，
控 股 股 限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
东、董事、 3、本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保
监 事 、 高 密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
级 管 理 人 息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
员 ； 交 易 4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登
对 方 ； 标 记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
的企业 综上，本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
（十二）关于标的资产权属情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任
何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完
毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业/本人保证不在标的资产
上设置质押等任何第三方权利；
他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移
交易对方 的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情况。如后续因本企业/本人持有的标的资产发生
争议，本企业/本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的资
产造成不利影响；
本人将审慎尽职地行使股东/合伙人的权利，履行股东/合伙人义务并承担股东
/合伙人责任，并尽合理的商业努力促使标的资产按照正常方式经营。未经过
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方 承诺主要内容
上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的资产从事或开展与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责任；
企业/本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。
本企业及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作
及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵
押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，
标的企业
亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。
本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上述承诺，
本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（本页无正文，为《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之签章页）
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