满坤科技: 北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

              北京国枫律师事务所
       关于吉安满坤科技股份有限公司
  申请向不特定对象发行可转换公司债券的
                   法律意见书
             国枫律证字[2025]AN211-1号
                 北京国枫律师事务所
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 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                                                          目        录
                              释     义
     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/满坤科技/          吉安满坤科技股份有限公司，系由吉安市满坤科技有限公司于
               指
公司                 2018 年 11 月 7 日整体变更设立的股份有限公司
                   吉安市满坤科技有限公司，成立于 2008 年 4 月 9 日，系发行人
满坤有限           指
                   前身
深圳满坤           指   深圳市满坤科技有限公司，系发行人的全资子公司
                   深圳市满坤电子有限公司，曾系发行人的全资子公司，已对外转
满坤电子           指
                   让
                   GRAND HOPE TECHNOLOGY CO., LIMITED（伟仁达科技有限
伟仁达            指
                   公司），系发行人境外的全资子公司
                   THAI KUN PTE. LTD，系伟仁达的全资子公司，发行人境外的
新加坡泰坤
                   二级全资子公司
                   THAI KUN CIRCUIT COMPANY LIMITED，系新加坡泰坤的控
泰国泰坤
                   股子公司，发行人境外的三级控股子公司
洪氏家族           指   洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英
“三会”           指   发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称
本次发行           指   发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
报告期            指   2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
保荐机构/平安证
               指   平安证券股份有限公司
券
天健会计师          指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所             指   北京国枫律师事务所
                   发行人为本次发行编制的《吉安满坤科技股份有限公司向不特定
《募集说明书》        指
                   对象发行可转换公司债券募集说明书》
                   天健会计师出具的“天健审〔2023〕3-245 号”   “天健审〔2024〕
《审计报告》         指
                                            《审计报告》
                   天健会计师于 2025 年 10 月 15 日出具的“天健审〔2025〕3-479
《前募鉴证报告》       指
                   号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》
                   《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《发行预案》         指
                   券预案》
《募集资金使用可           《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
               指
行性分析报告》            券募集资金使用的可行性分析报告》
《债券持有人会议
               指   《吉安满坤科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
规则》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《证 券 法 律 业 务
               指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
管理办法》
《证券法律业务
               指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12       《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 — — 公
               指
号》                 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
基金业协会          指   中国证券投资基金业协会
井开区            指   井冈山经济技术开发区
工商局/市监局        指   工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统         指   国家企业信用信息公示系统
中证登深圳分公司       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                   本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，除文中另有所
查询日            指   指外，系指 2025 年 12 月 9 日至 2025 年 12 月 17 日中的某一天
                   或某个期间
                   中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内          指
                   别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元           指   如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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        关于吉安满坤科技股份有限公司
     申请向不特定对象发行可转换公司债券的
                法律意见书
          国枫律证字[2025]AN211-1号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法
律服务机构提供的法律意见；
              《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
  在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
  发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
  为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
  一、本次发行的批准和授权
  经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
股东会以特别决议审议通过；发行人股东会已对本次发行需明确的有关事项作出
决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述股
东会的召开、股东会决议、股东会对董事会的授权范围及程序合法有效。
  二、发行人本次发行的主体资格
  经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续并在深交所上市
交易的上市公司，具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列实质
条件：
  （一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
体的转股方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
第十条的规定。
五条第一款第（一）项的规定。
券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司
董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    根据发行人最近三年平均可分配利润、本次发行募集资金总金额，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定。
券法》第十五条第二款的规定。
    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
    （二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规
定
    （1）经查验，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
    （2）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
    （3）经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第（五）项的规定。
  经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下
情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  （1）经查验，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
  （2）经查验，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，
不持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条的规定。
  （3）经查验，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
  （1）经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
  （2）经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
  （3）经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
  经查验，发行人不存在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转
换公司债券的情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
  综上，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、
中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行
人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的实质性条件。
     四、发行人的独立性
  经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，主营业务、控制权、管
理团队和核心技术人员稳定，且不存在对持续经营有重大不利影响的事项，已达
到发行监管对发行人独立性的基本要求。
     五、发行人的主要股东及实际控制人
  根据中证登深圳分公司提供的证券持有人名册（股权登记日：2025 年 9 月
示：
序号                股东姓名/名称                   持股数量（股） 持股比例（%）
     经查验，持有发行人 5%以上股份的股东为洪氏家族。
     经查验，洪氏家族为发行人的控股股东和实际控制人。
     六、发行人上市以来的股本及演变
     经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法、
有效。
     经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至报告期末发生的股本
变动符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行
必要的法律程序，合法、有效。
     经查验，截至权益登记日（2025 年 9 月 30 日），发行人持股 5%以上的股东
所持股份不存在质押、冻结情况。
     七、发行人的业务
     经查验，本所律师认为：
的规定。
事的业务符合所在国家法律的规定。
行人的主营业务未发生变更。
  八、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
宝华、徐艳萍、张晗、刘 晓 波、耿久艳。
  发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人董事、高级管理人
员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
香港满坤电子有限公司、满坤电子（惠州）有限公司、恒盈资本有限公司。
公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）：恒盈资产管理有限公司、深圳
市恒盈富达资产管理有限公司、香港恒盈控股有限公司、广州恒盈股权投资有限
公司、东莞市久制电子有限公司、深圳市宝安区西乡程靖商行、社屋（深圳）信
息咨询有限公司、深圳市南山区有感服饰店、广东逸动科技有限公司。
限公司、深圳零和投资有限公司、井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校、
深圳市盈信发电子有限公司、深圳市久只电子有限公司。
  （二）重大关联交易
  经查验，报告期内，发行人与关联方之间没有发生重大关联交易。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经查验，本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等
内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）同业竞争
  经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，
发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
  九、发行人的主要财产
  经查验，发行人的主要财产包括不动产、土地使用权、注册商标、专利权、
计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
  经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
  经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双方
均具有约束力。
  十、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履
行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主
要包括融资合同、采购合同、销售合同。本所律师认为，上述重大合同合法、有
效，其履行不存在实质性法律障碍。
  （二）侵权之债
  经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
  经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务
关系。
  经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  经查验，本所律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均为正常生产经营产生，合法、有效。
  十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并；发行人没有其他拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
     十二、发行人章程的制定与修改
  经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次公司
章程修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
     经查验，本所律师认为：
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
策合法、合规、真实、有效。
     十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经查验，本所律师认为：
规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
  十五、发行人的税务
  经查验，本所律师认为：
律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
规章和规范性文件的规定。
件而受到行政处罚的情形。
  十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反环境保护方面的重大
违法违规行为。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标
准的要求，报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政
处罚的重大违法违规行为。
  十七、发行人募集资金的运用
 经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准，
“智能化与数字化升级改造项目”和“泰国高端印制电路板生产基地项目”（一
期）已取得有权政府部门的备案；募投项目符合国家产业政策，不涉及与他人进
行合作的情形，亦不会导致同业竞争，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业，亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
                            （国办发〔2017〕
募投项目且其他股东未同比例增资或提供贷款具有合理性；“泰国高端印制电路
板生产基地项目”已履行了现阶段所必需的境外投资备案程序，发行人将根据后
续项目推进情况及时办理后续投资的境外投资备案手续。
  十八、发行人的业务发展目标
  经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
  十九、诉讼、仲裁或行政处罚
  经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的
主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员不存在尚未
了结或可以预见的重大（单个诉讼的标的金额累计超过1,000万元）诉讼、仲裁
案件。
  根据境外子公司的法律意见书，发行人位于境外的子公司伟仁达、新加坡泰
坤和泰国泰坤不存在诉讼、仲裁案件。
  经查验，发行人报告期内存在以下行政处罚情况：
                              处罚文号               处罚时
 被处罚人   处罚机关     违法行为                    处罚内容
                                                   间
        深圳市宝安   未对安全设备进行      （深宝）应              2023.08.
 满坤电子                                    罚款4万元
        区应急管理     定期检测        急罚[2023]              25
        局                 513号
  经核查，根据《安全生产法》及上述行政处罚决定书，满坤电子的前述违法
行为不具有情节严重情形，未造成安全事故，并已及时改正并缴纳了罚款，且发
行人已于2024年4月30日对外转让满坤电子全部股权，故此，该违法行为不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响。
  本所律师认为，发行人子公司曾在报告期内受到应急主管部门的行政处罚，
鉴于该等行政处罚金额均较小，不具有情形严重的情形，上述行政处罚不会对发
行人本次发行构成实质性障碍。
  经查验，截至查询日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司、
持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不
存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
  二十、募集说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十一、结论意见
  综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会
对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
  本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
                 负 责 人
                              张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                              袁月云
                               潘   波