中芯国际: 中芯国际集成电路制造有限公司简式权益变动报告书

          中芯国际集成电路制造有限公司
                简式权益变动报告书
上市公司名称：中芯国际集成电路制造有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中芯国际
股票代码：688981.SH、00981.HK
信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
住所/通讯地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
信息披露义务人一致行动人：鑫芯（香港）投资有限公司
住所/通讯地址：香港特别行政区铜锣湾时代广场 2 座 31 楼
权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）
                签署日期：二〇二五年十二月
            信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
  三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中芯国际集成
电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）中拥有权益的股份变动情况；截至
本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在中芯国际中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公
司召开股东大会审议通过本次交易方案；2、本次交易涉及的资产评估报告经国
资监管有权单位备案；3、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向
上市公司转让标的资产事宜；4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同
意注册；5、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易；6、香
港联交所必要的审批程序。
                                                         目          录
     二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
     二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权
     五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 ...... 14
                  第一节         释义
  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、报告书    指   中芯国际集成电路制造有限公司简式权益变动报告书
上市公司、中芯国际   指   中芯国际集成电路制造有限公司
信息披露义务人、国
            指   国家集成电路产业投资基金股份有限公司
家集成电路基金
信息披露义务人一致
            指   鑫芯（香港）投资有限公司
行动人、鑫芯香港
标的公司、中芯北方   指   中芯北方集成电路制造（北京）有限公司
本次权益变动、本次
            指   上市公司发行股份购买中芯北方 49%股权
交易
                国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造
                和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有
交易对方        指
                限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管
                理有限公司
《发行股份购买资产       上市公司与交易对方签署的附生效条件的《中芯国际集成电路
            指
协议》             制造有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产       上市公司与交易对方签署的附生效条件的《中芯国际集成电路
            指
协议之补充协议》        制造有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
香港联交所       指   香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
            第二节        信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
  （一）信息披露义务人
企业名称        国家集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码    911100007178440918
注册地址        北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
企业类型        其他股份有限公司（非上市）
            股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企
            业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
            政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限        2014-09-26 至 2029-09-25
            中华人民共和国财政部 36.47%
            国开金融有限责任公司 22.29%
            中国烟草总公司 11.14%
            北京亦庄国际投资发展有限公司 10.13%
主要股东名称
            武汉金融控股（集团）有限公司 5.06%
            中国移动通信集团有限公司 5.06%
            上海国盛（集团）有限公司 5.06%
            其他股东 4.79%
 序号        股东名称               注册资本（万元）              出资比例
       北京亦庄国际投资发展有
           限公司
       中国移动通信集团有限公
            司
       上海国盛（集团）有限公
            司
       武汉金融控股（集团）有
           限公司
序号          股东名称           注册资本（万元）              出资比例
      中国联合网络通信集团有
          限公司
      武汉中信科资本创业投
       资基金管理有限公司
      中国电子信息产业集团有
          限公司
      华芯投资管理有限责任公
           司
      北京紫光通信科技集团有
           限公司
      上海武岳峰浦江股权投资
       合伙企业（有限合伙）
           合计                  8,072,000         100.00%
  截至本报告书签署之日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司董事及主
要负责人基本情况如下：
                                            是否取得其他国家或地区的
姓名    性别        职务    国籍       长期居住地
                                                 居留权
张新    男         董事长   中国         北京              否
徐文立   男    董事、总经理     中国         北京              否
唐雪峰   男         董事    中国         北京              否
严剑秋   男         董事    中国         北京              否
杨高峰   男         董事    中国         上海              否
程驰光   男         董事    中国         武汉              否
李国华   男         董事    中国         北京              否
李炯    男         董事    中国         北京              否
秦斌    男     监事会主席     中国         北京              否
卢伟    男         监事    中国         北京              否
徐阳华   男         监事    中国         北京              否
高洪旺   男         监事    中国         北京              否
宋颖    女     职工监事      中国         北京              否
徐倩    女     职工监事      中国         北京              否
张春生   男     财务负责人     中国         北京              否
     （二）信息披露义务人一致行动人
企业名称           鑫芯（香港）投资有限公司
公司编号           2196863
成立日期           2015 年 1 月 27 日
住所             香港特别行政区铜锣湾时代广场 2 座 31 楼
主要股东名称         巽鑫（上海）投资有限公司（持股比例 100%）
     鑫芯香港为巽鑫（上海）投资有限公司的全资子公司，巽鑫（上海）投资有
限公司为国家集成电路基金的全资子公司。
                                             是否取得其他国家或地区的
 姓名       性别   职务        国籍          长期居住地
                                                  居留权
胡晓云       女    董事        中国           北京               否
白晓飞       男    董事        中国           北京               否
二、信息披露义务人之间的关系
     鑫芯香港为巽鑫（上海）投资有限公司的全资子公司，巽鑫（上海）投资有
限公司为国家集成电路基金的全资子公司，因此鑫芯香港与国家集成电路基金构
成一致行动人关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
     截至 2025 年 12 月 22 日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
     序号          上市公司简称                       持股比例
注：信息披露义务人通过其一致行动人鑫芯香港持有国微控股的股份。
          第三节   本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
  本次权益变动是由于上市公司拟向国家集成电路基金、北京集成电路制造和
装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展
集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等 5 名交易对方以发行股份
的方式收购中芯北方 49%股权所致，国家集成电路基金为本次交易的发行对象。
本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司全资子公司，国家集成电路基金及其
一致行动人鑫芯（香港）投资有限公司将成为上市公司合计持股 5%以上的股东。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的
股份计划
  在未来 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人将根据资本市场的实际
情况及自身的资金安排，在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础
上决定是否继续增加或减少其在上市公司持有的 A 股或港股股份。若发生相关
权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披
露义务。关于本次新增股份的锁定期，国家集成电路基金承诺：
  “1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司/本企业通过本
次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业同意根据现行
有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
公司股份在锁定期内的锁定手续。”
                第四节          本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
  本次权益变动前，国家集成电路基金通过其一致行动人鑫芯（香港）投资有
限公司间接持有上市公司 382,902,023 股港股股份。
  本次交易过程中，上市公司拟向国家集成电路基金等 5 名交易对方以发行股
份的方式收购中芯北方 49%股权。按照截至 2025 年 11 月 30 日上市公司股东持
股情况，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份
情况如下：
                   本次交易前                           本次交易后
股东名称     持股数量          股票种                              股票种
                             持股比例       持股数量（股）               持股比例
          （股）           类                                类
国家集成电                                                   人民币
               ——       ——         ——     357,343,396          4.18%
路基金                                                     普通股
鑫芯（香港）                 境外上                              境外上
投资有限公    382,902,023   市外资    4.79%        382,902,02   市外资    4.48%
司                       股                                股
  合计     382,902,023    ——    4.79%       740,245,419    ——    8.66%
二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
  （一）基本情况
  本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，本次发行的股份种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 0.004 美元，上市地点为上交所科创板。
  （1）发行对象：本次发行对象为国家集成电路基金、北京集成电路制造和
装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展
集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等 5 名交易对方。该等交易
对方以其合计持有标的公司 49%股权认购公司本次发行的股份。
  （2）认购方式：本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持
有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基
准日前 120 个交易日 A 股股票均价 92.75 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：
交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易总量），本次发行价格确定为 74.20 元/
股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相
关规定作相应调整，具体如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调
整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交
易不设置发行价格调整机制。
  本次发行的股份数量根据以下公式计算：
  本次发行股份购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。
  本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量
之和。
     向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后
各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿
赠予给上市公司，进行向下取整处理。
     根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
序号          交易对方        股份对价金额（万元）            发行数量（股）
      北京集成电路制造和装备
      股权投资中心（有限合伙）
      北京亦庄国际投资发展有
      限公司
      中关村发展集团股份有限
      公司
      北京工业发展投资管理有
      限公司
           合计                  4,060,091.00      547,182,073
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以
上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
     （二）支付条件和支付方式
     上市公司拟通过发行股份的方式向国家集成电路基金等 5 名交易对方购买
其合计持有的中芯北方 49%股权。根据上市公司与国家集成电路基金等 5 名交易
对方于 2025 年 9 月 8 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协
议自以下条件全部满足后生效：
     “本协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字且
各方加盖公章之日起成立，（授权代表签字的，应当具备相应授权。一方盖章且
由授权代表签字的，视同该方确认该授权代表已取得必要授权。）并自以下条件
全部满足后生效；
东大会审议通过；
资产事宜；
取得内部决策程序批准和外部批准（如需）；
三、本次权益变动履行的相关程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
批准。
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
资产事宜；
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人鑫芯香港所持中芯国际股
份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制。
  本次权益变动为上市公司向信息披露义务人发行股份，根据信息披露义务人
在本次重组中出具的承诺：“本公司/本企业因本次交易取得的上市公司的股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本
公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股
本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排”。
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上
市公司之间不存在重大交易情况。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公
司之间的其他安排。
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
  本次交易过程中，上市公司拟向等 5 名交易对方以发行股份的方式收购中芯
北方 49%股权，本次交易标的资产的交易价格为 4,060,091.00 万元。中芯北方相
关情况如下：
  （一）基本情况
公司名称       中芯北方集成电路制造（北京）有限公司
统一社会信用代码   91110302071737747W
企业类型       有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本       480,000 万美元
法定代表人      刘训峰
成立日期       2013-07-12
营业期限       2013-07-12 至 2038-07-11
注册地址       北京市北京经济技术开发区文昌大道 18 号 9 幢
主要办公地址     北京市北京经济技术开发区文昌大道 18 号 9 幢
           半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测
           试、光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、技
           术服务；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经
经营范围
           营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
           经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。）
  （二）最近两年一期经审计的财务数据
  中芯北方最近两年一期经审计的财务数据如下：
                                                              单位：万元
资产负债表项目    2025 年 8 月 31 日      2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
资产总计             4,528,335.11          4,435,355.77          4,262,266.11
负债总计              347,534.82             359,591.91           416,301.59
所有者权益            4,180,800.29          4,075,763.85         3,845,964.52
归母净资产            4,180,800.29          4,075,763.85         3,845,964.52
 利润表项目      2025 年 1-8 月             2024 年度             2023 年度
营业收入              901,165.26           1,297,910.97          1,157,563.11
营业成本              768,363.40           1,135,729.42         1,033,404.64
利润总额              154,407.99             168,159.54            58,523.49
净利润               154,407.99             168,159.54            58,523.49
扣非归母净利润           146,787.36             163,029.38            54,854.10
  （三）资产评估情况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，评估对象为中芯
北方股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
   根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
                           （“东洲评报字[2025]
第 3160 号”），以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法
和市场法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估
结论。截至评估基准日，中芯北方所有者权益账面值为 4,180,800.29 万元，评估
值为 8,285,900.00 万元，增值额为 4,105,099.71 万元，增值率为 98.19%。
   基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权
益整体交易价格为 8,285,900.00 万元，对应本次交易标的资产即中芯北方 49%股
权的最终交易价格为 4,060,091.00 万元。
   上述评估结果尚未取得有权国资监管机构备案。各方同意，如经有权国资监
管机构备案的评估结果与上述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，各方将
经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的交易对价及
获得的股份数量，并就此另行签署补充协议。
     第五节     前六个月买卖上市公司交易股份的情况
   信息披露义务人的一致行动人鑫芯香港在本报告书签署日前 6 个月内买卖
上市公司交易股份的情况如下：鑫芯香港于 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 24
日减持了上市公司 79,859,375 股港股股份；于 2025 年 6 月 30 日至 7 月 4 日减持
了上市公司 19,964,844 股港股股份。
          第六节   其他重大事项
  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，国家集成电路基金、
鑫芯香港不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存
在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
           信息披露义务人声明
 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
        信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
                        法定代表人（张新）：
        信息披露义务人一致行动人声明
 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
         信息披露义务人一致行动人：鑫芯（香港）投资有限公司
                             董事（胡晓云）：
              第七节        备查文件
一、备查文件
件；
二、备查文件置备地点
附表：
                     简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名   中芯国际集成电路制造有限                   上市公司
                                               开曼群岛
称       公司                             所在地
股票简称    中芯国际                           股票代码    688981
                                               一、北 京市 北京 经济 技 术开 发
        一、国家集成电路产业投资
                                       信息披露    区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718
信息披露义   基金股份有限公司
                                       义务人注    室
务人名称    二、鑫芯（香港）投资有限
                                       册地      二、香 港特 别行 政区 铜 锣湾 时
        公司
                                               代广场 2 座 31 楼
拥有权益的
        增加      减少 □                  有无一致
股份数量变                                          有       无       
        不变，但持股人发生变化□                   行动人
化
                                       信息披露
信息披露义
                                       义务人是
务人是否为
        是    □       否                否为上市    是    □       否   
上市公司第
                                       公司实际
一大股东
                                       控制人
        通过证券交易所的集中交易                   □      协议转让      □
权益变动方   国有股行政划转或变更                     □      间接方式转让        □           取得上市公
式（可多选） 司发行的新股                        执行法院裁定    □       继承          □
        赠与       □           其他   □
信息披露义
务人披露前
拥有权益的        股票种类：境外上市外资股股票
股份数量及        持股数量：   382,902,023 股
占上市公司        持股比例：     4.79%
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披       股票种类：人民币普通股、境外上市外资股股票
露义务人拥        变动股份数量：     357,343,396 股人民币普通股
有权益的股        变动股份比例：         增加 3.87%
份数量及变        变动后持股比例：         8.66%
动比例
是否已充分
披露资金来        是   □   否   □        不适用      
源
信息披露义
务人是否拟
于 未 来 12 个   是   □       否    
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
          是      否   
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上     是   □   否   □        不适用   
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的     是   □   否   □        不适用   
负债，未解除
公司为其负                 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取     是   □   否   □        不适用   
得批准
是否已得到
          是   □   否   □        不适用   
批准
（本页无正文，系《中芯国际集成电路制造有限公司简式权益变动报告书》及其
附表之签章页）
          信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
                         法定代表人（张新）：
（本页无正文，系《中芯国际集成电路制造有限公司简式权益变动报告书》及其
附表之签章页）
          信息披露义务人一致行动人：鑫芯（香港）投资有限公司
                           董事（胡晓云）：