通业科技: 关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟通过协议转让方式转让公司部分股份进展暨签署补充协议及实际控制人无偿向公司提供借款暨关联交易的公告

证券代码：300960        证券简称：通业科技          公告编号：2025-060
                深圳通业科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟通过协议转让方式
              转让公司部分股份进展暨签署补充协议
    及实际控制人无偿向公司提供借款暨关联交易的公告
   公司控股股东谢玮、实际控制人徐建英和谢玮及其一致行动人天津英伟达创业投资
合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
   特别提示：
股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津英伟达”）与黄强及共青城思凌企管投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“思凌企管”）于 2025 年 8 月 18 日签订《股份
转让协议》（以下简称“原协议”），拟通过协议转让方式将合计持有的公司
非限售条件流通股 14,444,428 股（占公司总股本比例为 10.0000%）分别转让给
黄强先生及思凌企管。
人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达与黄强先生及思凌企管已于 2025
年 12 月 26 日签署了《股份转让协议之补充协议》，双方一致同意对本次协议
转让的相关情况进行调整：①协议转让的股份数由原协议约定的 14,444,428 股
调整为 8,666,660 股，转让比例由原协议约定的 10.00%调整为 6.00%；②同意
调整后的股份数均由思凌企管受让，黄强不再作为本次协议转让的受让方，不
再参与本次协议转让；③同意每股转让价格由原协议约定的 27.12 元调整为
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议转让完成过户且足额收到受让方思凌企管支付的股权转让款之日起 10 日内，
无偿向公司提供借款 5,000 万元，借款期限不超过一年，自公司实际收到款项
之日起计算。公司可根据自身资金状况，在借款到期前提前归还全部或部分款
项。
   一、本次签署股权转让协议之补充协议的具体情况
   公司于 2025 年 8 月 18 日披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动
人拟通过协议转让方式转让公司部分股份暨权益变动的公告》（公告编号：
伟达拟通过协议转让方式将其合计持有的公司非限售条件流通股 14,444,428 股
（占公司总股本比例为 10.0000%）转让给黄强先生及思凌企管。其中谢玮女士
拟转让数量为 6,523,767 股，占公司总股本的 4.5165%，徐建英先生拟转让数量
为 4,083,151 股，占公司总股本的 2.8268%，天津英伟达拟转让数量为 3,837,510
股，占公司总股本的 2.6567%。黄强先生拟受让 7,222,214 股，占公司总股本的
   公司于近日收到通知，徐建英先生、谢玮女士和天津英伟达与黄强先生及
思凌企管于 2025 年 12 月 26 日签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称
“补充协议”），鉴于原协议签署后市场环境发生较大变化，双方结合实际情
况并经友好协商，双方对原《股份转让协议》所约定的相关内容达成以下调整
或补充：
     甲方一：谢玮
     甲方二：徐建英
     甲方三：天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）
   乙方一：黄强
   乙方二：共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）
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   （“甲方一”“甲方二”“甲方三”合称为“甲方”；“乙方一”“乙方
二”合称为“乙方”；“甲方”和“乙方”统称为“双方”）
   (一) 对每股价格、受让股份数以及受让方的调整
业科技股票收盘价的 80%确定，即每股转让价格为人民币 21.67 元。
股调整为 8,666,660 股。转让的股份数占通业科技总股本的比例由 10.00%调整
为 6.00%。
方一不再作为本次协议转让的受让方，不再参与本次协议转让，乙方一不再享
有原协议项下的任何权利，亦不再承担原协议项下的任何义务。
   (二) 对原协议的修订
   基于上述内容的调整和变动，双方一致同意对原协议第一条“股份转让”
和第二条“支付方式”项下涉及的相关内容进行修订、调整并整体替换为如下，
原协议未修订、调整之内容仍继续有效（未免歧义，乙方一不再享有该等条款
项下的任何权利，亦不再承担该等条款项下的任何义务）。
   “一、股份转让
或者“上市公司”）的 8,666,660 股股份（占本协议签署之日上市公司总股本的
的条件和价格受让该等标的股份（以下简称“本次协议转让”）。
价的 80%确定，即每股转让价格为人民币 21.67 元，转让总价款为人民币
款项外，甲方不得要求乙方二就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
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（小数点后保留四位）以及应当支付的股份转让款等相关情况如下：
序号     转让方     转让股份数（股） 转让股份比例（%） 受让方              转让价款（元）
      合计          8,666,660      6.0000      --     187,806,522.20
业科技有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份因此产
生的现金或非现金孳息均应被视为标的股份权益的一部分，随标的股份一并转
让，但标的股份价格总额保持不变。
     二、支付方式
     双方一致同意本协议第一条第 3 项约定的股份转让价款按照如下安排支付：
乙方二向甲方支付第一笔股份转让价款合计 37,561,304.44 元，其中：乙方二向
甲 方 一 支 付 转 让 价 款 16,964,411.51 元 ， 乙 方 二 向 甲 方 二 支 付 转 让 价 款
     a）本协议已经生效且持续有效；
     b）北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“北京思凌科”）相关股东
向通业科技转让所持有的北京思凌科的相关股权已取得通业科技支付的首笔股
权转让款，且该等首笔股权转让款不低于总价款的 50%；
     c）甲方未违反其在本协议下的任何约定或义务。
的工商变更登记手续并且已取得通业科技支付的全部股权转让款之日起 10 个
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工作日内，乙方二应当向甲方支付第二笔股份转让价款合计 56,341,956.66 元，
其中：乙方二向甲方一支付转让价款 25,446,617.26 元，乙方二向甲方二支付转
让价款 15,926,741.39 元，乙方二向甲方三支付转让价款 14,968,598.01 元。
过户登记手续后 1 个月内，乙方二应当向甲方支付剩余的转让价款合计人民币
元；甲方三足额收到款项后，乙方二再分别向甲方一、甲方二支付转让价款
   (三) 对原协议的补充
   双方经沟通协商一致同意在原协议的基础之上，补充新增如下内容：
   “1、截至本补充协议签署之日，上市公司的董事会组成人员为 9 名，其中
非独立董事 5 名、独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。甲方和乙方二一致同意，
本次协议转让完成过户登记后，乙方二作为上市公司的股东享有法律法规以及
上市公司章程规定的董事提名权。甲方认可乙方二可提名 1 名非独立董事候选
人并尽最大努力促使该等候选人当选上市公司非独立董事。
会、董事会等途径为上市公司增设联席总经理 1 职，并尽最大努力促使上市公
司董事会聘任乙方二提名的人员担任联席总经理职务。”
   二、公司与控股股东、实际控制人签订借款合同暨关联交易的具体情况
   （一）关联交易概述
   公司控股股东、实际控制人谢玮女士与徐建英先生拟通过协议转让的方式
减持部分公司股票，为支持公司的经营与发展，已与公司签订借款合同并同意
在合同约定的条件下将减持公司部分股票所获得的部分资金无偿借与公司使用。
   （二）关联方基本情况及关联关系的说明
   谢玮女士为公司控股股东，谢玮女士与徐建英先生为公司共同实际控制人，
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，谢玮女士与徐建英
先生属于公司关联方。公司本次接受谢玮女士与徐建英先生无偿借款事项构成
关联交易。
   （三）审议程序
   公司于 2025 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于公司实际控制人向公
司提供无偿借款暨关联交易的议案》，徐建英先生与徐辛迪女士作为关联董事
对该议案回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
   根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联人提供借款无需支付
利息，属于上市公司单方面获得利益的交易，可以免于提交股东会审议。
   （四）借款合同的主要内容
   出借人一（甲方一）：谢 玮
   出借人二（甲方二）：徐建英
   借款人（乙      方）：深圳通业科技股份有限公司
方二具体提供借款金额，由双方另行沟通协商确定。
方适当签署且已生效；②甲方与共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）就
协议转让事宜已完成股票的交割和登记过户，且甲方已足额收到共青城思凌企
管投资合伙企业（有限合伙）支付的股权转让款。
   自上款条款成就之日起 10 日内，甲方应按照本协议第一条之约定向乙方提
供相应借款，相关借款应通过银行转账的方式支付至乙方指定银行账户。
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算。乙方可根据自身资金状况，在借款到期前提前归还全部或部分款项。
   （五）本次关联交易的目的及对公司的影响
   谢玮女士与徐建英先生无偿为公司提供借款，体现公司股东对公司的支持，
增加公司的资金实力，提高公司融资效率，有利于满足公司短期资金的需求，
保障公司的对外投资与日常经营顺利开展。本次交易不存在损害公司及中小股
东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大不利影响。
   （六）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   除本次交易和徐建英先生在公司正常领取薪酬福利外，2025 年 1 月 1 日至
本公告披露日，公司与谢玮女士、徐建英先生发生的其他关联交易总金额为 0
元。
   （七）独立董事专门会议审查意见
   本事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议
通过，独立董事认为：公司实际控制人向公司提供无偿借款暨关联交易事项，
符合公司经营发展的需要，体现了实际控制人对公司的支持；交易条件公允、
合理，决策程序合法、合规；不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
   三、其他事项的说明及风险提示
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
会导致公司控制权发生变更。
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规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议
转让过户手续。
信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。
转让协议》及《股份转让协议之补充协议》自各方签订之日起成立，自公司与
相关交易对方就收购北京思凌科相关股权签署的正式的、附生效条件的《股权
收购协议》生效之日起生效，且《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协
议》的效力与《股权收购协议》的效力保持一致。
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   四、备查文件
青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议之补充协议》；
   特此公告。
                      深圳通业科技股份有限公司董事会
                          二〇二五年十二月二十六日