天键股份: 国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

            国联民生证券承销保荐有限公司
              关于天键电声股份有限公司
  使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
  国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股
份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                     《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对天键股份使用部
分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
  一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,906万股，发行价格为
万元后的募集资金净额为人民币121,999.59万元。
  上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
《验资报告》
     （天职业字[2023]16622-6号）。2023年6月2日上述募集资金已经全部
到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
  二、募集资金投资项目情况
  根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：
                                          单位：万元
序号             项目名称            项目总投资        拟投入募集资金
               合计               61,145.85      60,000.00
     截至2025年11月30日，公司的募投项目累计投入金额人民币50,100.48万元
（未经审计），占募集资金承诺投资总额83.50%。
     三、超募资金使用情况
     公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币121,999.59万元，扣除募
集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为61,999.59万元。
     公司于 2023 年 7 月 5 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，于 2023 年 7 月 21 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分
超募资金 18,599.88 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 30.00%。
     公司于2024年11月29日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，于2024年12月31日召开了2024年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分
超募资金18,599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。
     截至本公告披露之日，公司已累计实际使用超募资金37,199.76万元，剩余可
使用超募资金余额为24,799.83万元。
     四、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
     （一）投资目的
     为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资
金使用，并有效控制风险的前提下，公司（含子公司）拟使用部分暂时闲置的募
集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值
增值，保障公司股东的利益。
  （二）投资额度和期限
  根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募
集资金使用和管理的实际情况，公司（含子公司）拟使用不超过人民币 3 亿元（含
本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 7 亿元的自有资金（含本
数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额
度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归
还至募集资金专户。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
  （三）投资产品品种及资金来源
  公司（含子公司）将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金
（含超募资金）及自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品。闲置募集
资金现金管理投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得用于存
放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。
  （四）实施方式
  董事会在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文
件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施，包括但不限于：选择合格的专
业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选择现金管理产品的品种、签署合同
及协议等。
  （五）信息披露
  公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时履
行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
  （六）现金管理收益的分配
  公司（含子公司）使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的所
得收益将归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关
于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集
资金专户。
  公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲
置，获得一定的投资收益。
  五、现金管理的风险及其控制措施
  （一）投资风险
不排除该项投资受到市场波动的影响。
资的实际收益不可预期。
  （二）针对投资风险拟采取的措施
                        《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公
司章程》
   《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》
                      《天键电声股份有限公司现
金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。
和跟踪理财产品投向，在上述理财产品投资期间，与相关金融机构保持密切联系，
及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一
旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风
险。
时可以聘请专业机构进行审计。
时履行信息披露义务。
  六、对公司日常经营的影响
  公司（含子公司）将严格按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》等有关规定对公司购买的现金管理产品进行核算。公司基于规范运作、防
范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理，是在确保不影响募投项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的
情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以
有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回
报。
  七、履行的审议程序及专项意见
  （一）审计委员会审议情况
  公司于 2025 年 12 月 25 日召开了第三届董事会审计委员会第一次会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，审计
委员会认为，在保障募集资金安全的前提下，公司（含子公司）拟使用部分闲置
募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性
好的投资产品。上述事项的内容及决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定及《公司章程》
           《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》的规定，
有利于提高闲置募集资金（含超募资金）及自有资金的存放收益，公司使用部分
闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。审计委员会同意使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，
并将此项议案提交公司董事会审议。
  （二）董事会审议情况
  公司于 2025 年 12 月 25 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（含
子公司）使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和
不超过人民币 7 亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事
会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事
会授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司
财务部负责组织实施。
  八、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的事项已经公司审计委员会和董事会审议通过，履行了必要的审议程序。
公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》
         《上市公司募集资金监管规则》
                      《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
司规范运作》
相关规定。
  综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
事项无异议。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：    _______________       _______________
                李大山                   苏锦华
                              国联民生证券承销保荐有限公司
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