天键股份: 国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

             国联民生证券承销保荐有限公司
              关于天键电声股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
  国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股
份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对天
键股份使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查。核查的情况及核
查意见如下：
  一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,906 万股，发行价格
为 46.16 元/股，募集资金总额为人民币 134,140.96 万元，扣除本次发行费用
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业
字[2023]16622-6 号）。2023 年 6 月 2 日上述募集资金已经全部到账并存放于公司
募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
  二、募集资金投资项目情况
  根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：
                                           单位：万元
序号            项目名称             项目总投资        拟投入募集资金
             合计                 61,145.85      60,000.00
     截至2025年11月30日，公司的募投项目累计投入金额人民币50,100.48万元
（未经审计），占募集资金承诺投资总额83.50%。
     三、超募资金使用情况
     公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币121,999.59万元，扣除募
集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为61,999.59万元。
     公司于2023年7月5日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，于2023年7月21日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资
金18,599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。
     公司于2024年11月29日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，于2024年12月31日召开了2024年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分
超募资金18,599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。
     截至本公告披露之日，公司已累计实际使用超募资金37,199.76万元，剩余可
使用超募资金余额为24,799.83万元。
     四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及必要性
     在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监
管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金18,599.88万元永久补充流动资
金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合
全体股东的利益。
  公司超募资金总额为61,999.59万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
  五、相关承诺
  公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集
资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
  六、履行的审议程序及意见
  公司于2025年12月25日分别召开了第三届董事会审计委员会第一次会议和
第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》。公司审计委员会对上述事项发表了同意意见，上述事项尚需提交公
司股东会审议。
  公司审计委员会认为，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》等相关规定，不会与募集资金投资
项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审
计委员会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将此项议案提交
公司董事会审议。
  七、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经
公司审计委员会和董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司
募集资金监管规则》
        《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                         《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使
用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合全体股东
的利益。
  综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。相关议案尚需公司股东会审议通过。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：     _______________      _______________
               李大山                  苏锦华
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