奕瑞科技: 中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见

              中国国际金融股份有限公司
          关于奕瑞电子科技集团股份有限公司
部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意
                        见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为奕瑞电子科
技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对奕瑞电子科技集团股份有限公司部分
募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项进行了认真、审慎核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特
定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167 号）同意注册，公司向不特定
对象共计发行 14,350,100 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。本次发行可转债募集资金总额为人民币 143,501.00 万元；扣除发行费用（不含增
值税）人民币 1,369.65 万元后，募集资金净额为人民币 142,131.35 万元，上述募集资
金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 10 月 28 日出
具了信会师报字[2022]第 ZA16039 号《验资报告》。
  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金
融股份有限公司、存放募集资金的银行签署了相关监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
    根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的公告》（公告编号：2022-067），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金将用于以下项目：
                                                                            单位：万元
                              调整前拟使         调整后拟使          截至 2025 年 11
序                                                                            累计投
         项目名称    投资总额         用募集资金         用募集资金          月 30 日累计投入
号                                                                            入进度
                               金额             金额            募集资金总额
     新型探测器及闪
     项目
     数字化 X 线探测
     器关键技术研发
     和综合创新基地
     建设项目
         总计      251,460.89   143,501.00      142,131.35       125,968.45      /
    奕瑞影像科技（合肥）有限公司（以下简称“奕瑞合肥”）为“新型探测器及闪烁
体材料产业化项目”“数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”实施
主体之一。目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进相关募投项目。
三、本次部分募投项目实施主体股权变更的情况
    为增强公司全资子公司奕瑞合肥的资金实力，促进项目的开展，提升其在产能扩充、
工艺开发等方面的综合竞争力，奕瑞合肥拟通过增资扩股的方式引进战略投资人（以下
简称“本次增资”）合肥建瑞壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建
瑞壹号基金”），建瑞壹号基金作为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会控制的合
伙企业将取得奕瑞合肥 22.12%的股权，因此奕瑞合肥将由公司全资子公司变更为控股
子公司。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奕
瑞科技关于全资子公司增资扩股引入战略投资人暨放弃优先购买权的公告》
                                （公告编号：
以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
    本次交易前股权结构：
    序号          股东名称                 注册资本（万元）                     持股比例
         合计              160,000.00     100.00%
  本次交易后股权结构：
 序号       股东名称         注册资本（万元）        持股比例
         合计              205,454.55     100.00%
  上述事项导致公司募集资金项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”及“数
字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”实施主体的股权结构发生变
更。
  奕瑞合肥引入战略投资人后，公司将通过委托贷款方式将募集资金投入到奕瑞合肥。
公司对奕瑞合肥的委托贷款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途，贷款期
限自实际发放委托贷款日至募投项目实施完毕之日止，根据实际需要，奕瑞合肥可提前
偿还。贷款利率将参考中国人民银行同期银行贷款利率确定，不存在损害上市公司利益
的情形。公司董事会授权公司管理层全权负责上述提供委托贷款事项相关手续办理及后
续管理工作。
四、募投项目实施主体股权结构调整对公司的影响
  本次增资完成后，公司对奕瑞合肥的持股比例将由 100.00%降至 77.88%，奕瑞合
肥由公司全资子公司变更为控股子公司，但仍为公司合并报表范围内控股子公司。本
次股权结构调整不会对募投项目的实施及运行产生实质性影响；同时，基于对奕瑞合
肥的控股地位，公司以向其提供委托贷款的方式实施募投项目，能够在委托贷款有效
期内对其还款风险进行合理控制；不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利
益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
  公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，规范使用募集
资金。
五、相关审议和批准程序
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司
变更为控股子公司的议案》，董事会同意本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更
为控股子公司的相关事项，本次变更事项尚需提交公司股东会审议。
六、保荐机构的核查意见
  经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控
股子公司的相关事项不会对募投项目的实施及运行产生实质性影响，不存在改变或变相
改变募集资金投向及损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
符合公司长期发展规划。上述事项已经过公司董事会审议通过，符合有关法律、法规和
公司章程等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。
  综上，保荐机构对奕瑞科技本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子
公司的事项无异议。
  （以下无正文）