毅昌科技: 华安证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华安证券股份有限公司
       关于
广州毅昌科技股份有限公司
 详式权益变动报告书
        之
  财务顾问核查意见
 安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号
     二〇二五年十二月
                                                     目          录
      八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
      十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
      十二、信息披露义务人及其关联方是否与上市公司之间存在业务往来，信息
      披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某
      十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
      公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
      十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查..... 21
                      释       义
    在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
                      《华安证券股份有限公司关于广州毅昌科技股
本核查意见             指   份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
                      查意见》
财务顾问、本财务顾问        指   华安证券股份有限公司
毅昌科技、上市公司、目标公司、
                指     广州毅昌科技股份有限公司
公司
高金集团、转让方          指   高金技术产业集团有限公司
蔚然合伙、受让方、信息披露义务
                  指   滁州蔚然科技发展合伙企业（有限合伙）
人
城投鑫创              指   滁州市城投鑫创资产管理有限公司
蔚然投资              指   滁州市蔚然投资发展有限公司
滁州城投              指   滁州市城市投资控股集团有限公司
滁州市国资委、实际控制人      指   滁州市人民政府国有资产监督管理委员会
                      蔚然合伙拟协议受让高金集团持有的毅昌科技
本次权益变动、本次交易、本次        104,198,900 股 股 份 ， 占 毅 昌 科 技 总 股 本
                  指
协议转让、协议转让、本次收购        411,290,000股的25.33%；转让后，高金集团不
                      再持有毅昌科技股权
                      滁州蔚然科技发展合伙企业（有限合伙）、高金
《股份转让协议》          指   技术产业集团有限公司签署的《股份转让协议
                      》
                      《广州毅昌科技股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》       指
                      告书》
最近三年              指   2022年、2023年、2024年
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》            指   《广州毅昌科技股份有限公司章程》
《收购管理办法》          指   《上市公司收购管理办法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第15号》        指
                      则第15号——权益变动报告书》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第16号》        指
                      则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
中登公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股                 指   人民币普通股A股
元、万元              指   人民币元、人民币万元
注：本核查意见中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
               第一节 声明
  本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》等相关法律、法规的规定，华安证券股份有限公司按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对《广州毅昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》所
披露的内容出具核查意见。
  本财务顾问特作出如下声明：
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
容与格式符合规定。
获得通过。
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
判断、确认或批准。
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
             第二节 核查意见
     一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
  信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》
《格式准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露
义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、
信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的
相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
  本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》内容进行了尽职调查，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
     二、对本次权益变动目的的核查
  （一）对本次权益变动目的的核查
  信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
  “上市公司基于深厚的工业设计行业经验，为汽车、新能源、医疗健康、家
电等行业提供精密模具、注塑件及金属结构件等产品，与信息披露义务人及关联
方在区域、产业上具有较高的协同性。
  基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，信息披
露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
  本次交易若顺利实施，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。”
  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，
收购目的具有合理性。
  （二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的股
份的核查
  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
  信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让通过本
次权益变动取得的上市公司股份。
  未来 12 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置
上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按
照相关规定履行信息披露义务。
   三、对信息披露义务人基本情况的核查
  本次信息披露义务人拟协议受让毅昌科技控股股东高金集团持有的毅昌科
技104,198,900股股份，占毅昌科技已发行股本总额的25.33%。
  （一）对信息披露义务人主体资格的核查
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人为蔚然合伙，信息披露义务人基本
信息如下：
企业名称       滁州蔚然科技发展合伙企业（有限合伙）
注册地址/通讯地
           安徽省滁州市凤凰办事处全椒路77号210室
址
执行事务合伙人    滁州市城投鑫创资产管理有限公司
出资额        42,000万元
统一社会信用代码   91341100MAK2P4PA3W
成立时间       2025年12月18日
企业类型       有限合伙企业
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
经营范围       、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除许可业
           务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限       2025-12-18至无固定期限
联系电话       181****3071
  经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
 （二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
  信息披露义务人蔚然合伙成立于2025年12月18日，设立至今尚未开展实际经
营业务，无最近三年的财务数据。
  蔚然合伙的执行事务合伙人城投鑫创成立于 2016 年 3 月 30 日，设立至今主
要业务为实业投资与资产管理，最近三年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目   2024年末/2024年度           2023年末/2023年度       2022年末/2022年度
总资产              298,374.59              359,845.01          283,735.00
净资产              195,576.51              270,210.12          248,525.43
营业收入                       -                       -                   -
净利润                 1,019.16                4,853.86            2,808.80
  城投鑫创的控股股东蔚然投资成立于 2019 年 8 月 15 日，设立至今主要业务
为投融资、资产管理及运营，最近三年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目   2024年末/2024年度           2023年末/2023年度       2022年末/2022年度
总资产             3,560,669.85            2,703,790.74        2,131,001.24
净资产             1,751,919.53            1,653,343.13        1,418,790.73
营业收入             141,335.35              140,433.13          121,902.83
净利润               21,094.23               29,184.76           29,440.02
  蔚然投资的控股股东滁州城投成立于 2008 年 5 月 23 日，设立至今主要业务
为基础设施投资、管理及运营，最近三年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目   2024年末/2024年度           2023年末/2023年度       2022年末/2022年度
总资产            13,486,338.54           12,627,022.64       11,980,049.58
净资产             7,340,033.34            6,989,251.76        6,826,116.52
      项目   2024年末/2024年度          2023年末/2023年度      2022年末/2022年度
营业收入             783,270.72             826,851.73         718,516.47
净利润              119,049.65             115,404.08          70,110.46
  （三）对信息披露义务人经济实力的核查
  信息披露义务人蔚然合伙的执行事务合伙人城投鑫创主要业务为实业投资
与资产管理，城投鑫创的控股股东蔚然投资主要业务为投融资、资产管理及运营
，蔚然投资的控股股东滁州城投主要业务为基础设施投资、管理及运营。信息披
露义务人的实际控制人为滁州市国资委。
  根据对信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方控制的其他核心企
业和核心业务核查，以及信息披露义务人出具的关于收购资金来源的承诺，经核
查，信息披露义务人自有及/或自筹资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，
具备收购的经济实力。
  （四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
  在本次收购中，本财务顾问对信息披露义务人主要管理人员进行了证券市场
规范化运作辅导，进行《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规
的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。经核查，信息披露义务人
已了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及
能力。此外，信息披露义务人主要管理人员熟悉证券市场的相关法律、法规，具
备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人主要管理人员具备相应的经营管
理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司
相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
  （五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义
务能力的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除按《详式权益变动报告
书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。
  （六）对信息披露义务人诚信情况的核查
  根据向监管部门查询所取得的信息披露义务人的合伙人诚信档案、取得“信
用中国”的核查报告以及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查
意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记
录。
     四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
  本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
  本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其
他法定义务。
     五、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
  （一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系
  经核查，截至本核查意见签署日，蔚然合伙的合伙人情况如下表所示：
                             认缴出资额
       合伙人名称         合伙人类别              出资比例
                             （万元）
滁州市城投鑫创资产管理有限公   普通合伙人、执
司                行事务合伙人
滁州市蔚然投资发展有限公司    有限合伙人         31,900    75.9524%
滁州市同泰产业发展有限公司    有限合伙人         10,000    23.8095%
  截至本核查意见签署日，滁州市国资委持有滁州城投 100%股权，滁州城投
持有蔚然投资 100%股权，蔚然投资持有城投鑫创 100%股权，城投鑫创为蔚然合
伙的执行事务合伙人。因此，滁州市国资委是信息披露义务人的实际控制人。
 信息披露义务人的控制关系如下图所示：
 （二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人
 截至本核查意见签署日，城投鑫创为信息披露义务人蔚然合伙的普通合伙
人兼执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称        滁州市城投鑫创资产管理有限公司
统一社会信用代码    91341100MA2MU68F45
法定代表人       李登权
注册地址/通讯地址   安徽省滁州市南谯区龙蟠街道中都大道1598号15层
注册资本        100,000万人民币
经营期限        2016-03-30至无固定期限
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            实业投资及资产管理；投资信息咨询；受托资产管理；受托管理股
经营范围        权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动）
 截至本核查意见签署日，蔚然投资持有城投鑫创100%股权，为信息披露义
务人的间接控制方。蔚然投资的基本信息如下：
公司名称         滁州市蔚然投资发展有限公司
统一社会信用代码 91341100MA2U13LJ0G
法定代表人        吴文杰
注册地址/通讯地
             安徽省滁州市中都大道1598号15层
址
注册资本         150,000万人民币
经营期限         2019-08-15至无固定期限
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务
             ；企业总部管理；市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁
经营范围         ；住房租赁；商业综合体管理服务；园区管理服务；建筑材料销售；
             城市绿化管理；物业管理；停车场服务（除许可业务外，可自主依法
             经营法律法规非禁止或限制的项目）
  截至本核查意见签署日，滁州城投持有蔚然投资100%股权，为信息披露义
务人的间接控制方。滁州城投的基本信息如下：
公司名称         滁州市城市投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91341100675855357N
法定代表人        吴文杰
注册地址/通讯地
             安徽省滁州市南谯区龙蟠街道中都大道1598号15层
址
注册资本         237,500万人民币
经营期限         2008-05-23至无固定期限
公司类型         有限责任公司（国有独资）
             筹措城市建设资金；承担城市基础设施、基础产业、能源、交通、房
             产开发及市政公用事业项目投资、建设、运营、管理任务；从事授权
经营范围         范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益
             管理、产权监督管理、资产重组和运营；参与土地整理。（依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本核查意见签署日，滁州市国资委持有滁州城投100%股权，为蔚然合
伙的实际控制人。
  （三）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查
        经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对外投资情况。
        截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人城投鑫创的核心
关联企业基本情况如下：
序号          公司名称       出资额（万元）           持股比例         持股方式    主营业务
         国调战略性新兴产业投
          业（有限合伙）
         华文清能一期投资基金
            限合伙）
        （1）蔚然投资
        截至本核查意见签署日，城投鑫创的控股股东为蔚然投资。除城投鑫创外，
蔚然投资控制的核心企业的基本情况如下：
序                   注册资本（万元
          公司名称                       持股比例           持股方式     主营业务
号                      ）
        滁州市产业发展投资
          有限公司
        滁州市城镇发展有限
           公司
        滁州市城投交通控股                                          交通基础设施投
          有限公司                                               资运营
        滁州市扬子工业投资                                          科技、工业创业
         集团有限公司                                               投资
        滁州市兴滁矿业投资
         集团有限公司
        滁州市公共交通有限
           公司
        滁州市鑫控私募基金
         管理有限公司
        滁州市鑫创清控管理
          有限公司
        截至本核查意见签署日，蔚然投资的核心关联企业基本情况如下：
序                   注册资本（万元
          公司名称                       持股比例       持股方式         主营业务
号                      ）
        滁州市中新苏滁建设                                          园区基础设施投
         发展集团有限公司                                            资运营
序               注册资本（万元
      公司名称                         持股比例       持股方式    主营业务
号                  ）
    滁州市自来水有限公
        司
    （2）滁州城投
    截至本核查意见签署日，蔚然投资的控股股东为滁州城投。除蔚然投资外，
滁州城投控制的核心企业的基本情况如下：
序               注册资本（万元
      公司名称                         持股比例       持股方式    主营业务
号                  ）
    滁州市融资担保集
     团有限公司
    滁州高教科创城建
                                                     高创城基础设施
                                                      建设运营
      限公司
    滁州市滁宁城际铁
       司
    滁州市亭城文化旅
                                                     旅游业务、房地
                                                       产开发
       司
    截至本核查意见签署日，滁州城投的核心关联企业基本情况如下：
序               注册资本（万元
      公司名称                         持股比例       持股方式    主营业务
号                  ）
                                                     半导体显示器件
    滁州惠科光电科技有
       限公司
                                                        售
    国开精诚（北京）投
     资基金有限公司
                                                     半导体显示器件
                                                        售
    中新苏滁（滁州）开                                        基础设施建设、
      发有限公司                                            运营
    信息披露义务人的实际控制人为滁州市国资委。
    根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国
家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定
，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。本核查意见
未对信息披露义务人的实际控制人滁州市国资委控制的其他核心企业和核心业
务进行核查。
     （四）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查
     信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未变化。
     （五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
     经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及关联方不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
     （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
     经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人城投
鑫创、间接控制方蔚然投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况；信息披露义务人的间接控制方滁州城投直接或间
接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如
下：
序                注册资本（万元
          公司名称                        持股比例      持股方式   主营业务
号                   ）
     滁州市融资担保集
      团有限公司
     六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查
     （一）对本次权益变动的基本情况的核查
     本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有毅昌科技的股份或其表
决权。
让协议》，交易各方拟通过协议转让的方式进行本次交易，本次交易转让的标的
股份为上市公司 104,198,900 股无限售流通股股份，占上市公司总股本的比例为
    本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由高金集团变更为蔚然合伙，上
市公司实际控制人将由熊海涛变更为滁州市国资委。
    本次权益变动前后，高金集团和蔚然合伙的具体持股及表决权的情况如下：
                  本次权益变动前                             本次权益变动后
股东      直接持股              持有表决              直接持股              持有表决
名称                直接持               表决权               直接持               表决权
          数量               权数量               数量                权数量
                  股比例                比例               股比例               比例
         （股）               （股）               （股）               （股）
高金集
 团
蔚然合
         -         -        -         -   104,198,900 25.33% 104,198,900 25.33%
 伙
    本次权益变动后，高金集团不再为毅昌科技的控股股东，丧失对毅昌科技的
控制权地位。
    经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
    （二）对信息披露义务人的资金来源的核查
    根据蔚然合伙与高金集团签署的《股份转让协议》，蔚然合伙拟受让高金集
团持有的上市公司 104,198,900 股股份，占上市公司股份总数的 25.33%，股份转
让对价为 85,000.00 万元，股份转让单价约为 8.16 元/股。
    信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金。
    蔚然合伙就股份转让价款的资金来源说明如下：
    “1、本次交易涉及支付的资金全部来源于本公司的自有资金及自筹资金，
资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；
的情形，不存在通过与毅昌科技进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；
款取得，目前正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签
订生效的并购贷款协议为准；
 根据蔚然合伙出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，蔚然合伙资金
来源合法合规。
     七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
 （一）本次权益变动已经履行的主要审批程序
动涉及相关事项；
益变动涉及相关事项；
及相关事项；
 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序
 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
 经核查，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程
序。
     八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
 经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡
期间上市公司经营作出安排。
  本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
  九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
  根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
  （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
  如果未来12个月内有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重
大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关法定批准程序和信息披露义务。
  （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至权益变动报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披
露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，也不存在就上市公司购买或置换资
产的重大重组计划。
  如果未来12个月内信息披露义务人根据自身及上市公司实际情况需要制定
和实施上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
  （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据证券市场法律法规、《股份转
让协议》《公司章程》相关规定向上市公司推荐合规的董事、高级管理人员候选
人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并
由董事会决定聘任相关高级管理人员。
  届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关程序和信息披露义务。
 （四）对上市公司章程修改的计划
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目
的，在符合相关法律法规及监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股
东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。
  届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其控股子公
司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
 （六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政
策进行调整或者作出其他重大变化的计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务
和组织结构有重大影响的计划。
  未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整
的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和
信息披露义务。
  十、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
  经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规
及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会
受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
  为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
信息披露义务人及关联方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保
证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控
制方所控制的企业目前不存在从事与毅昌科技相同或相似业务的情形，与上市公
司之间不存在同业竞争。
  为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，有效解决和避免可能与上市公司产生的同业竞争问题，信息披露义务人及关
联方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除
与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不
存在关联交易。
  为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东
的合法权益，信息披露义务人及关联方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
  十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
  经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上
市公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利受限情形。除《股份
转让协议》约定的承诺事项外，收购人不存在在收购标的上设定的其他权利和收
购价款之外的其他补偿安排。
  十二、信息披露义务人及其关联方是否与上市公司之间存在业务
往来，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员是否就其未
来任职安排达成某种协议或者合意
  （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
  本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
  （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
  本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公
司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易。
  （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人及关联方不存在对拟更换的上市公
司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
  （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
  截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及
关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
  十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其他情形
  经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、
实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
  十四、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
  （一）信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况
  在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
  （二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况
  在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
  经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人及主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
  上市公司向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发
生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请。若中登公司查询结果与信
息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上
市公司届时将及时公告。
  十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方
的核查
  经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘
请安徽天禾律师事务所为本次收购提供法律尽调服务、聘请容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为本次收购提供财务尽调服务、聘请江苏天健华辰资产评估有
限公司为本次收购提供股权估值服务。
  本次权益变动中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
  信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  十六、对是否存在其他重大事项的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：
 《详式权益变动报告书》已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了
如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须
披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他
信息。
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益
变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
  十七、结论性意见
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购
管理办法》等相关法律、法规的规定；信息披露义务人无不良诚信记录或其他违
规行为，主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益
变动按照中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，相关信息披露
内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
             章宏韬
财务顾问主办人：
             刘晋华        李   骘
财务顾问协办人：
             尚 静        袁   睿          杨   易
                                华安证券股份有限公司
                                   年   月       日