国货航: 中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

          中信证券股份有限公司
     关于中国国际货运航空股份有限公司
      变更部分募集资金用途的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐人”
  ）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国
货航”
  、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                          《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对国货航变更部分募集资金用途事项进行了核查，核查
情况如下：
  一、变更募集资金投资项目的概述
  （一）募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运
航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2024〕1486 号），公司向社会公开发行人民币普通股
元/股，募集资金总额为 303,870.83 万元（超额配售权行使
前），扣除发行费用(不含增值税)合计 5,312.26 万元后，实
际募集资金净额为 298,558.57 万元（超额配售选择权行使
前）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次
公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于 2024
年 12 月 25 日出具了“德师报(验)字(24)第 00264 号”《验
资报告》。
     公司首次公开发行的超额配售选择权行使期于 2025 年 1
月 28 日届满，公司按照本次发行价格 2.30 元/股，在初始
发行规模 1,321,177,520 股的基础上新增发行 198,176,500
股股票，新增募集资金总额 45,580.60 万元，扣除发行费用
( 不 含 增 值 税 ) 合 计 409.60 万 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审
验，并于 2025 年 2 月 6 日出具了
                     “德师报(验)字(25)第 00019
号”《验资报告》
       。
     超额配售选择权行使后，公司共计发行人民币普通股股
票 1,519,354,020 股，募集资金净额总计为 343,729.56 万
元。
     （二）募集资金投资项目基本情况
     根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书》
            （以下简称“《招股说明书》”
                         ），
公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
                                        单位：万元
序号      项目名称       预计总投资额   预计募集资金使用额   建设周期
序号         项目名称           预计总投资额           预计募集资金使用额            建设周期
        总计                 850,658.23          350,000.00           -
     鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于《招
股说明书》披露的募投项目拟投入募集资金总额，根据实际
募集资金净额并结合募投项目情况，公司于 2025 年 2 月 25
日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金
金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资
金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如
下：
                                                                单位：万元
                                      调整前预计募集资 调整后预计募集资
序号     项目名称         预计总投资额
                                        金使用额     金使用额
     飞机引进及备用发动
        机购置
     综合物流能力提升建
         设
      总计             850,658.23          350,000.00         343,729.56
     截至 2025 年 11 月 30 日，公司对募集资金项目累计投
入 298,046.43 万元，具体使用情况如下：
                                                                单位：万元
                  拟投入募集资 累计投入募集 募集资金投资
     项目名称                                                      项目状态
                    金金额   资金金额    进度
飞机引进及备用发动机购       293,606.50      293,606.50      100%          进行中
              拟投入募集资 累计投入募集 募集资金投资
     项目名称                                                       项目状态
                金金额   资金金额    进度
      置
综合物流能力提升建设       28,267.74           -                   -            -
 信息化与数字化建设       21,855.32        4,439.93           20.32%      进行中
      合计         343,729.56   298,046.43                 -            -
  注：上述数据未经审计，部分合计数与各明细数相加之和尾数上存在差异，系四舍五入
所致。
     （三）本次募投项目变更的具体情况
     根据公司对综合物流能力提升建设项目（以下简称“综
合物流项目”）可行性及收益性的进一步研判，公司拟终止
综合物流项目，并将原 28,267.74 万元募集资金用途变更为
飞机引进项目。
     本次募投项目变更涉及的总金额为 28,267.74 万元，占
公司首次公开发行股票募集资金净额的 8.22%。本次变更后，
公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：
                                                                 单位：万元
                                         本次变更前预计募 本次变更后预计募
序号     项目名称         预计总投资额
                                          集资金使用额   集资金使用额
     飞机引进及备用发动
        机购置
     综合物流能力提升建
         设
      总计            1,728,745.79          343,729.56          343,729.56
     二、改变募集资金投资项目的原因
     （一）原募投项目计划和实际投资情况
  公司“综合物流项目”的实施主体为国货航全资子公司
民航快递有限责任公司，预计总投资额为 53,509.04 万元，
其中：建筑工程费为 43,160.00 万元，设备及软件购置费为
预备费为 2,355.84 万元，铺底流动资金为 1,786.30 万元；
预计使用募集资金金额为 28,267.74 万元，计划建设周期为
公司累计已投入金额为 0 元。
  （二）终止原募投项目的原因
  公司原拟通过购置生产用房的方式，在上海、深圳设立
物流枢纽站点，拓展大客户业务，提高市场占有率，形成覆
盖国内重点物流运输市场的运营服务体系，进一步完善公司
服务网络，发挥业务承接、区域业务协调、品牌建设、资源
整合、客户维护等功能，降低物流项目的运作成本，能够积
极响应客户的实时需求。
  综合物流能力提升建设项目虽已经过慎重、充分的可行
性研究，但由于宏观经济、市场环境等方面存在一定不确定
性，可能造成项目建成后不能如期产生效益或实际效益低于
预期效益的风险。
  由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较
之前发生变化，项目市场前景不及预期，经评估，项目若建
设完成，其业绩未达成的风险和效益低于原预期效益的风险
较高，故项目投入和实施进度滞后。为了更好地保护公司及
投资者的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，拟终
止该项目继续使用募集资金。
  三、新募投项目的情况
  （一）项目基本情况和投资计划
项目总投资 13.11 亿美元（折合 931,596.60 万元人民币）
                                   。
经双方公平谈判，波音公司给予公司较大价格优惠，故本次
业惯例。
年，资金于项目期间全部投入。
  （二）项目的必要性及可行性分析
结构优化升级，高技术产品和跨境电商出口呈增长态势，
预测，2026 年航空货运量预计达到 7,160 万吨（较 2025 年
增长 2.4%）
       ，货运收入预计将达到 1,580 亿美元（比 2025 年
的 1,550 亿美元增长 2.1%）。
   在国际航空货运需求持续走强的背景下，公司适时引入
运力符合市场导向。国际航空货运的需求将继续保持旺盛，
对于宽体货机需求进一步扩大。引进全货机用于投入远程国
际航线，能有效补充国际航空运力，增强公司核心竞争力。
能力，增强我国物流行业国际竞争力”的指示批示精神，并
严格落实民航局“着力打造自主可控、安全可靠的航空物流
产业链和供应链”的要求。为顺应国家政策导向并提升核心
竞争力，公司正加快推进航空主业的发展。航空主业的发展
尤其是运力提升，已成为提升公司核心竞争力和收益能力的
关键环节；飞机引进能直接提升航线运力、提升网络覆盖与
时效，契合“优化机队结构、提升主业盈利能力”的战略发
展要求。
于正常履约状态。
   （三）交易对方及项目经济效益分析
    飞机引进项目经济评价结果表明，该项目具有良好的经
济可行性。项目实施后，相关飞机将投入公司主营业务运营，
有助于扩大公司运力规模，优化资产结构，提升整体运营能
力。预计在正常经营情况下，可形成相对稳定的经营收益，
从而进一步提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东
的长期利益。
    （1）公司名称：波音公司（BOEING）
    （2）注册资本：1,510.46 亿美元（截至 2025 年 12 月
    （3）基本情况：波音公司总部位于华盛顿特区，波音
公司下设三个业务部门：民用飞机集团，防务、空间与安全
集团和全球服务集团
    （4）注册地址：C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 251
LITTLE FALLS DRIVE, WILMINGTON, 19808, United States
of America
    （5）与公司是否存在关联关系：否
    （6）履约能力分析：波音公司经营情况良好，具有良
好的信用，具备充分的履约能力
    飞机引进项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于
公司长远发展和投资者持续回报。
     本次交易符合公司发展规划和市场需求，有利于公司优
化机队结构和长期运力补充，有利于长期稳定经营。
     上述合同对公司业务独立性不产生影响。
     （四）风险提示
     航空货运行业与全球及区域宏观经济景气程度高度相
关。全球经济增长放缓、主要经济体进入下行周期、国际贸
易活跃度下降或消费需求疲软，均可能导致航空货运需求减
少、货运价格承压，从而影响全货机的利用率与投资回报水
平。
     近年来，全球经济面临通胀水平高企、货币政策收紧、
金融市场波动加剧等不确定性因素，跨境贸易与供应链需求
存在阶段性波动风险。如宏观经济环境持续低迷，可能出现
货源不足、收益下滑等情况，使全货机项目的实际经营效果
与原有预测存在差异。
     航空货运高度依赖国际航线网络和跨境贸易环境，易受
地缘政治冲突、国际局势紧张及贸易政策变化的影响。国际
关系恶化、地区冲突升级、制裁措施扩大或贸易壁垒提高，
均可能导致部分航线受限、空域关闭、航路绕飞或货物流向
改变，从而增加运营成本并影响航班时刻稳定性。
     此外，波音公司作为美国飞机制造商，其产品交付、售
后支持及零部件供应可能在特定国际政治环境下受到政策、
出口管制或双边关系变化的影响，相关不确定性可能对全货
机的引进进度、维护保障及长期运营产生不利影响。
  相关竞争对手在重点枢纽、国际航线及客户资源争夺中
可能加强布局或调整战略，从而对公司在部分市场的货源获
取能力、运力配置及收益水平产生不利影响，进一步加剧行
业内的竞争态势与市场压力。
  （1） 飞机交付与技术风险
  飞机制造及交付周期较长，可能受到供应链紧张、制造
延误、技术改进或适航审定等因素影响，存在交付时间推迟
的风险。
  （2） 运营成本与汇率风险
  全货机运营涉及航油、维修、保险、租赁或融资成本等
多项支出，航油价格波动及融资环境变化可能对整体成本结
构产生较大影响。此外，飞机采购通常以美元计价，汇率波
动可能对项目投资成本和财务表现产生影响。
  （3） 市场预测偏差风险
  本项目相关收益测算基于对未来货运需求、运价水平、
航线布局等因素的合理假设，但上述假设存在不确定性。若
市场环境、行业政策或竞争格局发生重大变化，项目实际经
营成果可能与预测情况存在一定差异。
  四、本次募集资金用途变更的审议程序
  公司于 2025 年 12 月 24 日召开第二届董事会第七次会
议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案
尚需提交股东会审议；本次募投项目变更不构成公司的关联
交易。
  公司已就飞机引进项目向中国民用航空华北地区管理
局提出保障能力评估申请并已向中国民用航空局提交申请。
  五、保荐人的核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更事项
已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东
会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》
     《上市公司募集资金监管规则》
                  《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序
合法、合规。
  综上所述，保荐人对本次公司部分募投项目变更事项无
异议。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国
际货运航空股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
     葛伟杰          李中晋
                 中信证券股份有限公司