天溯计量: 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：天溯计量                               股票代码：301449
   深圳天溯计量检测股份有限公司
   SHENZHEN TIANSU CALIBRATION AND TESTING CO., LTD.
（深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道2号1栋1层-6层、4栋1层-5层、2栋1
               层-2层）
    首次公开发行股票并在创业板上市
                   上市公告书
                保荐人（主承销商）
        （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
深圳天溯计量检测股份有限公司                           上市公告书
                    特别提示
   深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”“公司”“本公
司”或“发行人”）股票将于 2025 年 12 月 23 日在深圳证券交易所创业板上
市。
   创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎做出投资决定。
   本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
   如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加
数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
   本上市公告书“报告期”指：2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年
深圳天溯计量检测股份有限公司                                                                                                      上市公告书
                                                           目 录
       四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激
深圳天溯计量检测股份有限公司                                                                                                         上市公告书
       一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事
深圳天溯计量检测股份有限公司                                          上市公告书
                   第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
   本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员保证上市公告
书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
   深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
   本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址
www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址 www.stcn.com ； 证 券 日 报 网 ， 网 址
www.zqrb.cn ； 经 济 参 考 网 ， 网 址 www.jjckb.cn ； 中 国 金 融 新 闻 网 ， 网 址
www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址 www.chinadaily.com.cn 本公司招
股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
   本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
   本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期应当充分了解风险，审慎决策、理性投资。具体而言，上市初期
的风险包括但不限于以下几种：
   （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
   创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，
公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当
认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险
因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，
避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
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  （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资
股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者
在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或
卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
  （三）流通股数量较少的风险
  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，公司高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的股份锁定期为
的流通股数量为 13,913,261 股，占本次发行后总股本的比例为 21.33%。公司上
市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
  （四）上市后非理性炒作风险
  投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情
形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参
与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高
风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
  （五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
  根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为“M74 专业技术服务
业”，截至 2025 年 12 月 9 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的专业技术服
务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为 35.72 倍。《招股意向书》中披露同
行业上市公司估值水平具体如下：
                                  T-3 日
                                          对应的静态     对应的静态
                                          市盈率-扣非    市盈率-扣非
证券代码   证券简称   非前 EPS    非后 EPS     盘价
                                           前（2024    后（2024
              （元/股）     （元/股）     （元/
                                            年）        年）
                                   股）
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          算术平均值（剔除异常值）                       37.26       40.50
  数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 12 月 9 日（T-3 日）。
  注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
  注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
  注 3：静态市盈率算术平均值计算时剔除极端值谱尼测试。
  本次发行价格 36.80 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 21.78 倍，低于同行业可比上市
公司 2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率
近一个月静态平均市盈率 35.72 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带
来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定
价的合理性，理性做出投资决策。
  （六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机
构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。
  （七）净资产收益率下降的风险
  随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资
产规模较发行前将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目存在一定的建设
期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大
于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一
定程度下降的风险。
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三、特别风险提示
   本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：
   （一）证书单价下降风险
   公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为
计量校准、检测、认证等专业技术服务，其中，计量校准业务是公司业绩的重
要来源。报告期内，公司计量校准业务收入占主营业务的比重为 91.11%、
书单价为 142.01 元、135.78 元、129.69 元和 119.43 元，报告期末已较报告期初
有所下降。报告期内，计量校准服务业务证书单价下降时，证书成本也有所下
降，毛利率保持相对稳定。假设在成本、费用无法下降，其他因素不变的前提
下，公司计量校准、检测、认证等主营业务单价分别减少 1-5 个百分点，报告
期各期利润总额降幅及降低后利润总额情况如下：
                                                             单位：万元
主营业务单价
            测算项目     2025 年 1-6 月    2024 年度     2023 年度     2022 年度
 下滑幅度
           利润总额降幅          -6.51%      -6.34%      -6.23%      -6.21%
   -1%
          降低后利润总额         5,877.59   11,818.31   10,921.80    9,016.75
           利润总额降幅         -13.02%     -12.68%     -12.46%     -12.42%
   -2%
          降低后利润总额         5,468.45   11,018.54   10,196.27    8,419.77
           利润总额降幅         -19.52%     -19.01%     -18.69%     -18.63%
   -3%
          降低后利润总额         5,059.32   10,218.77    9,470.73    7,822.79
           利润总额降幅         -26.03%     -25.35%     -24.92%     -24.84%
   -4%
          降低后利润总额         4,650.18    9,419.00    8,745.19    7,225.81
           利润总额降幅         -32.54%     -31.69%     -31.15%     -31.05%
   -5%
          降低后利润总额         4,241.05    8,619.23    8,019.65    6,628.84
   如上表所示，倘若公司未来无法保持技术创新优势，或因行业竞争格局加
剧、下游客户价格压力等原因导致其主要产品单价下滑，将对公司的盈利能力
造成一定不利影响。
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   （二）毛利率下降风险
   报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 52.67%、53.86%、53.40%和
验检测行业呈现机构数量较多、市场化程度逐渐提升、检验检测机构平均创
收、资质能力数量较为有限的竞争格局。行业内的中小公司，因其资质能力数
量较少、业务覆盖范围较小等因素，不具备较强综合服务能力；若该等机构迫
切需要抢占市场，通过持续降低服务报价的方式竞争，将对发行人的业务拓
展、客户关系维护造成一定不利影响。同时，发行人下游客户或因市场上存在
更低报价，进一步下压发行人的服务价格。报告期内，发行人计量校准服务业
务自主模式下的证书单价为 142.01 元、135.78 元、129.69 元和 119.43 元，报告
期末已较报告期初有所下降；电池检测主要项目的报价也呈下降趋势。因此，
行业竞争格局的变化、行业内中小公司出现恶性竞争、下游客户的价格压力可
能导致发行人服务单价下降的情况，从而影响发行人毛利率。公司核心技术优
势和持续创新能力、人力资源成本、外协成本等多个因素都有可能导致公司的
综合毛利率水平出现一定幅度的波动，从而可能影响公司整体的盈利水平。如
果上述因素发生重大不利影响，则公司毛利率水平存在下降的风险，进而使公
司盈利能力下降。假设公司营业收入规模不变，但综合毛利率出现一定程度的
变化，在报告期各期原有毛利率水平下降 1%的幅度进行测算，对利润总额的敏
感性分析如下：
综合毛利率变动幅度
 对利润总额的影响
    下降 1%             -6.51%       -6.34%       -6.23%       -6.21%
   未来，随着公司设备、人员投入的逐渐增加以及募投项目的逐步实施，新
增产能存在逐步消化过程，消化期间毛利率可能进一步下滑。
   （三）期间费用率变动风险
   报 告 期 内 ， 发 行 人 期 间 费 用 率 分 别 是 36.56% 、 36.49% 、 35.97% 和
同行业可比公司较高，主要原因是发行人主营的计量校准业务相对于检测业
务，业务辐射范围更广，客户较为分散，需要较多销售人员拓展和维护业务。
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随着公司的计量校准业务不断增长，需要招聘更多的销售人员拓展和维护客
户，且社会用工成本不断增加，公司的销售费用存在一定的上涨压力；公司的
管理费用率分别为 6.07%、5.88%、6.00%和 4.96%，低于行业平均水平，主要
是公司通过提高信息化水平降低了管理人员数量。随着公司业务的发展，公司
需要进一步引进优秀的管理人才，管理费用存在一定的上涨风险；公司的研发
费用率分别是 4.43%、4.30%、4.13%和 4.20%，公司一贯重视技术与业务创
新，紧密跟踪市场和技术变革的发展趋势。未来随着公司资金实力的提升和检
测业务研发需求的增加，公司还将会加大技术研发投入，研发费用存在一定的
增长压力。
   此外，如公司未来进一步拓展检测业务，加大对检测业务的人员、设备、
资质等方面的投入力度。假设公司营业收入规模不变，但收入结构上出现一定
程度的变化，在报告期各期检测业务收入占比提高 1%的幅度进行测算，对期间
费用率的敏感性分析如下：
 检测业务收入占比
  变动上升 1%
对期间费用率的影响              -0.13%          -0.15%       -0.16%      -0.07%
 对毛利率的影响               -0.24%          -0.23%       -0.20%      -0.24%
   如上表所示，检测业务收入占比变动上升，期间费用率和毛利率会随之下
降。但若检测投入力度过大，新增投入带来的营收增量无法跟上投入的增长，
存在期间费用率上涨的风险。
   未来，随着公司经营规模和资产规模的扩大，募投项目的逐步实施，或进
一步拓展检测业务，为保持公司的业务竞争力，发行人将进一步引进优秀的人
才，增加在销售、管理、研发方面的投入力度，发行人的销售费用率、管理费
用率、研发费用率等存在上涨风险。
   （四）业绩下滑风险
   报告期内，发行人营业收入为 59,720.09 万元、72,571.04 万元、80,011.69
万元和 40,913.61 万元，净利润为 8,438.54 万元、10,125.20 万元、11,105.68 万
元和 5,557.62 万元。公司的主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服
务。报告期内，发行人计量校准业务占主营业务收入的 80%以上，是发行人主
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要的收入来源。发行人计量校准业务客户采购该服务的主要原因为资质体系认
证、自身质量管理、下游客户需求等。虽然该领域下发行人客户高度分散、涉
及的领域众多，但倘若未来宏观经济环境有所变化，客户对计量校准业务的整
体需求萎缩，公司经营业绩或存在下降风险。
   报告期内，发行人检测服务业务增长较快，由 2022 年的 5,253.58 万元增长
至 2024 年的 11,314.29 万元。发行人检测服务业务中存在新能源汽车、储能等
领域的主要客户，对发行人检测服务业务的收入贡献较大。目前，相关行业受
国家政策重点支持，发展情况较好。未来，若相关行业的政策、贸易情况出现
重大变化，例如新能源汽车国家层面的补贴政策退出、海外国家对我国新能源
汽车、储能等产品加征关税，可能会导致相关行业的发展速度减缓，竞争加
剧，从而影响发行人检测业务客户的采购需求，进而导致发行人经营业绩下
降。
     计量检验行业机构数量多，头部机构竞争能力逐渐增强，行业向集约化方
向发展。发行人通过自主研发形成的核心技术，形成了发行人差异化的竞争格
局和具备竞争优势的计量检测能力，并在部分细分领域形成了技术领先优势。
行业内的中小公司，因其资质能力数量较少、业务覆盖范围较小等因素，不具
备较强的综合服务能力，往往通过降低服务报价的方式竞争，对发行人的业务
拓展、客户关系维护造成一定不利影响。报告期内，发行人计量校准服务业务
自主模式下的证书单价为 142.01 元、135.78 元、129.69 元和 119.43 元，报告期
末已较报告期初有所下降，电池检测主要项目的报价也呈下降趋势。虽然报告
期内发行人通过提高效率、降低成本对冲了部分证书单价下降的影响，但如果
发行人不能持续保持自身的技术先进性，未来行业竞争加剧，发行人证书单价
进一步下降，而单位成本无法同步下降，发行人将存在经营业绩下降的风险。
     （五）品牌和公信力受到不利事件影响的风险
   公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为
计量校准、检测、认证等专业技术服务。企业品牌及市场公信力对公司业务开
展至关重要。一旦因相关不利事件影响到公司品牌形象，公司可能会面临失去
客户认可、业务订单下降的风险，还可能存在业务资质被暂停或取消的风险。
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   （六）资质风险
   公司开展计量校准、检测、认证等业务需取得相关认可或资质认定，发行
人报告期 各期计量 校准、检 测、认证 业务产生 的收入为 59,697.74 万元、
下游客户转型升级及创新发展会在计量校准、检测等方面不断产生新标准、新
方法等需求，公司新建实验室及扩项均需获取相应资质、项目能力。宏观环境
和客户行业周期不断变化，可能出现部分项目因不符合新的资质监管要求，从
而对公司健康持续发展产生不利影响；若公司出现资质未能续期，或被相关部
门吊销资质的情形，将对公司生产经营产生较大不利影响。
   （七）政策和行业标准变动风险
   检验检测行业是国家规范经济市场运营、支持企业高质量发展的基础支
撑。近年来，政府对检验检测、认证等服务的行政监管逐步开放、市场化程度
逐步提高。行业本身更加充分的市场化竞争以及下游客户行业高质量发展意味
着新标准、新方法的不断涌现，也会加大市场监督管理部门管理难度。若行业
政策或相关标准、方法发生较大变动，例如监管部门或行业协会对实验室建设
标准、授权签字人等核心人员资质能力提出更高要求，会增加公司对实验室改
造、人员培训及资质能力提升的投入，增加公司经营成本，导致公司毛利率有
所下滑，可能出现局部短期的不利于公司发展的情况，可能对公司的经营发展
产生不利影响。
   （八）发行人所处行业增速放缓的风险
   公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为
计量校准、检测、认证等专业技术服务。根据国家市场监督管理总局统计，
元，复合 增长率为 11.34% ； 2024 年行 业市场规 模 4,876 亿元，同 比增长
计量校准机构的营收总额从 2016 年的 56.68 亿元增长到 2024 年的 116.04 亿
元，复合增长率为 9.37%，其中 2021 年市场需求相对于 2020 年有所下降，
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长和高基数基础上略有下降，为 116.04 亿元，整体呈现波动增长的态势。发行
人所处行业的整体规模增长放缓，可能会对公司的持续盈利能力及成长性造成
不利的影响。
  （九）实际控制人控制不当的风险
  本次发行前，公司控股股东、实际控制人龚天保直接持有发行人 69.31%的
股份，并在天溯管理、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑出任执行事务合伙人，
通过一致行动人吴百香可以实际控制发行人 0.92%的股份比例，龚天保实际可
支配或影响发行人发行前股东大会 85.86%表决权。
  虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》《证券
法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，但若控股股东、实际控制人利
用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的重大经营决策、财务管理
等进行不当控制，可能会损害公司和其他投资者的利益。
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              第二节 发行人股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
  （一）编制上市公告书的法律依据
  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并
按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与
格式（2025 年修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股
票并在创业板上市的基本情况。
  （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
  公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2025〕2424 号”批文注册同意，内容如下：
行承销方案实施。
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
  （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
  经深圳证券交易所《关于深圳天溯计量检测股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1444 号），同意公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，内容如下：
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发
行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“天溯计量”，证券代
码为“301449”。
  你公司首次公开发行股票中的 13,913,261 股人民币普通股股票自 2025 年
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规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
    （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
    （二）上市时间：2025 年 12 月 23 日
    （三）股票简称：天溯计量
    （四）股票代码：301449
    （五）本次公开发行后总股本：65,217,392 股
    （六）本次公开发行股票数量：16,304,348 股，均为新股，无老股转让
    （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：13,913,261 股
    （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：51,304,131 股
    （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量为
    （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”
    （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第
八节重要承诺事项”
    （十二）本次上市股份的其他限售安排：
理计划配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之
日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用
中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
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  本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
  网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在
深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
  （十三）公司股份可上市交易日期
                             发行后
                                  占首次公开发       可上市交易日期
 股东类别     股东姓名/名称    持股数量
                                  行后总股本比      （非交易日顺延）
                      （股）
                                   例（%）
              龚天保    33,900,000       51.98    2028/12/23
              天溯管理    6,750,000       10.35    2028/12/23
              达晨创通    3,913,044        6.00    2026/12/23
              黎丛兵     1,125,000        1.72    2026/12/23
              曾宏勋     1,125,000        1.72    2026/12/23
首次公开发行
               周龙      750,000         1.15    2026/12/23
前已发行股份
              吴百香      450,000         0.69    2028/12/23
              深圳天创     300,000         0.46    2028/12/23
              深圳天辰     300,000         0.46    2028/12/23
              深圳天佑     300,000         0.46    2028/12/23
              小计     48,913,044       75.00
首次公开发行    天溯计量员工战
战略配售的股     配资管计划
  份           小计      1,630,434        2.50
          网上发行股份      7,092,500       10.88    2025/12/23
首次公开发行    网下无限售股份     6,820,761       10.46    2025/12/23
  股份      网下限售股份       760,653         1.17    2026/6/23
              小计     14,673,914       22.50
         合计          65,217,392      100.00
  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  （十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司
深圳天溯计量检测股份有限公司                            上市公告书
三、公司选定的上市标准
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择创业板第一套上
市标准，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 1 亿元，最近一年
净利润不低于 6,000 万元。
  公司 2023 年度及 2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,901.95 万元及 11,021.48 万元，累计达
到 20,923.43 万元，且最近一年净利润（2024 年）不低于 6,000 万元，满足上述
上市标准中“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年
净利润不低于 6,000 万元”的要求。因此，公司满足所选择的上市标准。
深圳天溯计量检测股份有限公司                                                       上市公告书
        第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称             深圳天溯计量检测股份有限公司
英文名称             Shenzhen Tiansu Calibration and Testing Co., Ltd.
统一社会信用代码         91440300691167175B
                 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道 2 号 1 栋 1 层-6
注册地址
                 层、4 栋 1 层-5 层、2 栋 1 层-2 层
邮政编码             518116
有限公司成立日期         2009 年 6 月 17 日
股份公司成立日期         2015 年 7 月 16 日
法定代表人            龚天保
发行前注册资本          4,891.3044 万元人民币
                 一般经营项目是：在网上从事商贸活动(法律、行政法规、
                 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
                 经营)。计量服务;标准化服务;技术服务、技术开发、技术咨
                 询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许
                 可类信息咨询服务);工业互联网数据服务。电子、机械设备
                 维护(不含特种设备);仪器仪表修理;专用化学产品制造(不含
经营范围             危险化学品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                 自主开展经营活动)电气安全检测;产业计量和质量体系的培
                 训及咨询(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培
                 训项目)。(以上项目涉及许可证的凭许可证经营);国防计量
                 服务;检验检测服务;认证服务。(依法须经批准的项目，经相
                 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                 批准文件或许可证件为准)
主营业务             计量校准、检测、认证等专业技术服务
                 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》
行业分类
                 （2023 年），公司所处行业为“M74 专业技术服务业”
电话               0755-89718577
传真               0755-28949551
互联网网址            www.tiansu.org
电子信箱             dmb@tiansu.org
负责信息披露和投资者关系
                 证券部
的部门
部门负责人            周龙
部门联系电话           0755-89718577
     深圳天溯计量检测股份有限公司                                                   上市公告书
     二、发行人董事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券情况
                              直接持股          间接持股       合计持股         占发行前总      持有
序                  任职起止日
      姓名    职务                 数量            数量         数量          股本持股比      债券
号                    期
                              （万股）          （万股）       （万股）          例（%）      情况
            董事长、   2024.06-
            总经理    2027.06
            董事、副   2024.06-
            总经理    2027.06
      LIU          2024.06-
      HUI          2027.06
            副总经
            会秘书
       注：上述人员间接持股系通过天溯管理、深圳天辰持股平台
       截至本上市公告书签署日，公司的董事、高级管理人员除上述持股情况
     外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、高级管理
     人员不存在持有公司债券的情形。
     三、控股股东及实际控制人情况
       （一）控股股东及实际控制人的基本情况
       本次发行前，自然人股东龚天保直接持有公司 3,390.00 万股股份，占公司
     总股本的 69.31%，为公司的控股股东；此外，龚天保在天溯管理、深圳天辰、
     深圳天创、深圳天佑出任执行事务合伙人，通过一致行动人吴百香可以实际控
     制发行人 0.92%的股份比例，其实际可支配或影响发行人发行前股东大会
深圳天溯计量检测股份有限公司                                  上市公告书
   龚天保先生，1979 年生，本科学历，软件工程专业，中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号 412821197906******。2000 年 1 月至 2001 年 3 月，担任
深圳龙岗镜丰眼镜厂任品质主管；2001 年 3 月至 2002 年 3 月，担任深圳市康思
源饮水设备有限公司销售部经理；2002 年 4 月至 2003 年 2 月，自主筹资创办饮
料批发店；2003 年 3 月至 2004 年 3 月，入职广东新广行测量校准中心深圳实验
室，先后担任业务员、区域主管；2004 年 4 月至 2006 年 2 月，任职于深圳市龙
岗区广川科学仪器经营部，在深圳、东莞区域市场拓展计量检测业务；2006 年
至 2015 年 6 月，担任深圳市天溯计量检测技术有限公司监事；2015 年 6 月至
今，担任深圳天溯计量检测股份有限公司董事长兼总经理。
   公司最近 3 年内公司控股股东、实际控制人未发生变化。
   （二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
   本次发行后，公司实际控制人仍为龚天保先生，与本次发行前一致。本次
发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或
股权激励计划及相关安排
   截至本上市公告书签署日，公司已经制定或实施的股权激励及相关安排分
深圳天溯计量检测股份有限公司                             上市公告书
为直接持股和间接持股两部分。
     （一）直接持股
天溯计量检测股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》等议案，同
意龚天保将其持有的公司 75 万股股份以 110.25 万元转让给黎丛兵，将其持有的
公司 75 万股股份以 110.25 万元转让给曾宏勋。同日，龚天保与黎丛兵、曾宏勋
就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议书》。
量检测股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>的议案》，同意龚天保将
持有的公司 50 万股股份以 218.00 万元转让给周龙。同日，龚天保与周龙就上
述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
     公司实际控制人龚天保以直接转让股份方式对三名高级管理人员实施股权
激励，未有约定相应服务期限、锁定期等相关条款，属于可立即行权的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，已经按照权益工具的公允价值计入当年管理
费用。
     （二）间接持股
     公司为充分调动员工的积极性和创造性，同时回报其对公司作出的贡献，
建立了长效激励机制，通过设立员工持股平台，以间接持有公司股权的方式对
其进行股权激励。
     截至本上市公告书签署日，公司共设有天溯管理、深圳天创、深圳天辰和
深圳天佑 4 个员工持股平台，分别持有公司 675 万股、30 万股、30 万股和 30
万股股份。公司 4 个持股平台的具体情况如下：
     天溯管理的基本情况如下：
企业名称            深圳市天溯计量管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91440300326680851W
类型              有限合伙企业
深圳天溯计量检测股份有限公司                                                    上市公告书
执行事务合伙人            龚天保
                   深圳市坪山区坪山街道六和社区行政二路 4 号招商花园城 4 栋
住所
                   A、B 座二单元 4-B-1705
经营范围               企业管理咨询（不含人才中介服务）；文化活动策划
经营期限               2015 年 3 月 12 日至 2035 年 3 月 12 日
私募基金登记备案           无
     截至本上市公告书签署日，天溯管理的出资结构如下：
序            合伙人   出资额         出资        间接持有发行人
     合伙人类别                                               公司任职      入伙时间
号             姓名   （万元）        比例        股份数量（股）
      普通合伙
      务合伙人
                                                                     月
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深圳天溯计量检测股份有限公司                                                   上市公告书
序            合伙人   出资额        出资        间接持有发行人
     合伙人类别                                              公司任职     入伙时间
号             姓名   （万元）       比例        股份数量（股）
                                                                    月
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                                                                    月
                                                       业务经理（已离   2017 年 12
                                                          职）        月
                                                                    月
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       合计           100.00   100.00%       6,750,000      —         —
     深圳天创的基本情况如下：
企业名称               深圳市天创企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码           91440300MA5GADT48M
类型                 有限合伙企业
执行事务合伙人            龚天保
                   深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区佳兆业中央广场三期 1 栋 4
住所
                   号楼 A 座 2702
经营范围               企业管理咨询；文化活动策划
深圳天溯计量检测股份有限公司                                                 上市公告书
经营期限               2020 年 7 月 22 日至长期
私募基金登记备案           无
     截至本上市公告书签署日，深圳天创的出资结构如下：
序            合伙人   出资额         出资比       间接持有发行人
     合伙人类别                                              职务      入伙时间
号             姓名   （万元）         例        股份数量（股）
     普通合伙人
                                                      董事长兼总经
                                                         理
      合伙人
                                                      深圳检测中心
                                                       副总经理
                                                      子公司副总经
                                                         理
                                                      子公司副总经
                                                         理
                                                      研发技术负责
                                                         人
                                                      研发技术负责
                                                         人
                                                      研发技术负责
                                                         人
                                                      研发技术负责
                                                         人
                                                      研发技术负责
     有限合伙人                                               人
                                                      财务中心运营
                                                        主管
深圳天溯计量检测股份有限公司                                              上市公告书
序            合伙人   出资额        出资比       间接持有发行人
     合伙人类别                                            职务     入伙时间
号             姓名   （万元）        例        股份数量（股）
       合计             87.20                300,000    —         —
                                  %
     深圳天辰的基本情况如下：
公司名称               深圳市天辰企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码           91440300MA5GADRL44
类型                 有限合伙企业
执行事务合伙人            龚天保
                   深圳市坪山区坪山街道六和社区行政二路 4 号招商花园城 4 栋
住所
                   A、B 座二单元 4-B-1705
经营范围               企业管理咨询；文化活动策划
经营期限               2020 年 7 月 22 日至长期
深圳天溯计量检测股份有限公司                                                上市公告书
私募基金登记备案           无
     截至本上市公告书签署日，深圳天辰的出资结构如下：
序            合伙人   出资额         出资       间接持有发行人
     合伙人类别                                            职务       入伙时间
号             姓名   （万元）        比例       股份数量（股）
      普通合伙
                                                     董事长兼总经
                                                        理
      务合伙人
                                                     计量事业部经
                                                        理
                                                     计量事业部经
                                                        理
                                                     计量中心技术
                                                       总监
                                                     计量实验室主
                                                        任
                                                     计量实验室主
                                                        任
                                                     计量实验室主
                                                        任
                                                     计量实验室主
                                                        任
                                                     计量实验室主
                                                        任
                                                     计量实验室主
                                                        任
                                                     计量实验室主
                                                        任
                                                     研发技术负责
                                                        人
深圳天溯计量检测股份有限公司                                                  上市公告书
序             合伙人    出资额         出资       间接持有发行人
     合伙人类别                                              职务       入伙时间
号              姓名    （万元）        比例       股份数量（股）
                                                       研发技术负责
                                                          人
                                                       研发技术负责
                                                          人
       合计               87.20   100.00%      300,000     —          —
     深圳天佑的基本情况如下：
公司名称                深圳市天佑企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码            91440300MA5GAD6E3Y
类型                  有限合伙企业
执行事务合伙人             龚天保
                    深圳市坪山区碧岭街道汤坑社区碧沙北路 10 号新城东方丽园 5
住所
                    栋商务公寓 1009
深圳天溯计量检测股份有限公司                                              上市公告书
经营范围               企业管理咨询；文化活动策划
经营期限               2020 年 7 月 22 日至长期
私募基金登记备案           无
     截至本上市公告书签署日，深圳天佑的出资结构如下：
序            合伙人   出资额        出资      间接持有发行人
     合伙人类别                                           职务      入伙时间
号             姓名   （万元）       比例      股份数量（股）
      普通合伙
                                                   董事长兼总经
                                                      理
      务合伙人
     有限合伙人
深圳天溯计量检测股份有限公司                                               上市公告书
序            合伙人   出资额        出资       间接持有发行人
     合伙人类别                                            职务      入伙时间
号             姓名   （万元）       比例       股份数量（股）
       合计            87.20   100.00%       300,000     —         —
     除上述股权激励外，截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行
前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激励计划等相关安排，亦不存在上
市后的行权安排。
     （三）锁定期安排
     黎丛兵、曾宏勋和周龙的股份锁定期为上市之日起 12 个月；公司员工持股
平台锁定期为上市之日起 36 个月。有关股份锁定的承诺，详见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发
行上市相关的其他承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股
意向及减持意向的承诺”。
深圳天溯计量检测股份有限公司                                                      上市公告书
五、本次发行前后的股本结构变动情况
  发行人本次发行前总股本为 4,891.3044 万股，本次公开发行 1,630.4348 万
股，占发行后公司总股本的比例为 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。
              本次发行前                  本次发行后
 股东名称                   占比                      占比        限售期限       备注
          数量（万股）                  数量（万股）
                        （%）                     （%）
一、限售流通股
                                                         自上市之日起     控股股东、
 龚天保       3,390.0000    69.31     3,390.0000    51.98
                                                         锁定 36 个月   实际控制人
                                                                    实际控制人
                                                         自上市之日起
 天溯管理       675.0000     13.80      675.0000     10.35              控制的员工
                                                         锁定 36 个月
                                                                     持股平台
                                                         自上市之日起
 达晨创通       391.3044      8.00      391.3044      6.00
                                                         锁定 12 个月
                                                         自上市之日起
 黎丛兵        112.5000      2.30      112.5000      1.72
                                                         锁定 12 个月
                                                         自上市之日起
 曾宏勋        112.5000      2.30      112.5000      1.72
                                                         锁定 12 个月
                                                         自上市之日起
  周龙         75.0000      1.53       75.0000      1.15
                                                         锁定 12 个月
                                                         自上市之日起     控股股东之
 吴百香         45.0000      0.92       45.0000      0.69
                                                         锁定 36 个月   一致行动人
                                                                    实际控制人
                                                         自上市之日起
 深圳天创        30.0000      0.61       30.0000      0.46              控制的员工
                                                         锁定 36 个月
                                                                     持股平台
                                                                    实际控制人
                                                         自上市之日起
 深圳天辰        30.0000      0.61       30.0000      0.46              控制的员工
                                                         锁定 36 个月
                                                                     持股平台
                                                                    实际控制人
                                                         自上市之日起
 深圳天佑        30.0000      0.61       30.0000      0.46              控制的员工
                                                         锁定 36 个月
                                                                     持股平台
天溯计量员工                                                   自上市之日起     参与战略配
                    -         -     163.0434      2.50
战配资管计划                                                   锁定 12 个月   售的投资者
网下发行股份                                                   自上市之日起
                    -         -      76.0653      1.17
（限售股份）                                                    锁定 6 个月
  小计       4,891.3044   100.00     5,130.4131    78.67
二、无限售流通股
网上发行股份              -         -     709.2500     10.88   无限售期限
网下发行无限
                    -         -     682.0761     10.46   无限售期限
  售股份
  小计                -         -    1,391.3261    21.33
  合计       4,891.3044   100.00     6,521.7392   100.00
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
  本次发行后、上市前公司股东户数为 20,202 户，公司前十名股东持股情况
深圳天溯计量检测股份有限公司                                        上市公告书
如下：
序号    股东名称     持股数量（股）          持股比例（%）          限售期限
     天溯计量员工
     战配资管计划
      合计           50,243,478        77.04
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
     （一）投资主体
     本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划为招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（以下简称“天溯计量员工战配资管计划”）。
     （二）参与规模和具体数量
     根据最终确定的发行价格，天溯计量员工战配资管计划参与战略配售的
数量为 1,630,434 股，约占本次发行股份数量的 10.00%。具体情况如下：
     具体名称：招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计
划
     备案日期：2025 年 11 月 7 日
     备案编码：SBJS03
     募集资金规模：6,000.00 万元
     认购金额上限：6,000.00 万元
     管理人：招商证券资产管理有限公司
深圳天溯计量检测股份有限公司                                              上市公告书
      实际支配主体：招商证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高
    级管理人员和核心员工。
      实际参与人姓名、职务、认购金额及比例：
序                   实缴金额             专项资管计划                 合同所属
      姓名       职务                                    员工类别
号                   （万元）              的持有比例                  单位
           董事长兼总经
           理
           副总经理、董
           事会秘书
     合计    —         6,000.00            100%    —          —
      注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
      （三）限售期
     天溯计量员工战配资管计划本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次
公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与
战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股
份减持的有关规定。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
     本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或其他参与战略配售的投资者进行
战略配售的情形。
深圳天溯计量检测股份有限公司                         上市公告书
            第四节 发行人股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
  本次发行股份数量为 1,630.4348 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全
部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
  本次发行价格为 36.80 元/股。
三、每股面值
  每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
   本次发行价格对应的市盈率为：
   （1）16.21倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股
本计算）；
   （2）16.36倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股
本计算）；
   （3）21.61倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股
本计算）；
   （4）21.78倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股
本计算）。
五、发行市净率
  本次发行市净率为 2.18 倍（每股发行价格/发行后每股净资产。发行后每股
深圳天溯计量检测股份有限公司                                       上市公告书
净资产按照 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行
募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
  本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
  根据最终确定的发行价格，参与本次发行的战略配售投资者为发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即天溯计
量员工战配资管计划。根据最终确定的发行价格，天溯计量员工战配资管计划
最终战略配售数量为 163.0434 万股，约占本次发行数量的 10.00%。
  本 次 发 行 初 始 战 略 配 售 数 量 为 244.5651 万 股 ， 约 占 本 次 发 行 数 量 的
次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 81.5217 万股回拨至网下
发行。
  战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
量为 415.7500 万股，占扣除战略配售数量后发行数量的 28.33%。最终网下、网
上发行合计数量为 1,467.3914 万股。
  根据《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 11,881.83836 倍，
高于 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战
略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500 股的整数倍，
即 2,935,000 股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 7,581,414
股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 51.67%；网上最终发行数量为
网上定价发行的最终中签率为 0.0143576528%，有效申购倍数为 6,964.92675
倍。
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   根据《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 7,041,044 股，缴款认购金额为
元。网下投资者缴款认购 7,580,500 股，缴款认购金额为 278,962,400.00 元，网
下投资者放弃认购数量为 914 股，放弃认购金额为 33,635.20 元。网上、网下投
资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）
包销股份数量为 52,370 股，包销金额为 1,927,216.00 元，包销股份数量占总发
行数量的比例约为 0.32%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
   本次发行募集资金总额 60,000.00 万元，扣除发行费用 7,536.86 万元（不含
增值税）后，募集资金净额为 52,463.14 万元。
   众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2025 年 12 月 18 日出具了“众会字（2025）第 11809
号”《验证报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
   本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 7,536.86 万元，具
体明细如下：
                                                 单位：万元
           内容                    发行费用金额（不含税）
        承销和保荐费用                       4,560.00
        审计及验资费用                       1,358.87
          律师费用                        839.62
    用于本次发行的信息披露费用                     620.75
     发行手续费用及其他费用                      157.61
  注：（1）上述发行费用均不含增值税金额；（2）发行手续费用及其他费用中包含本
次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%；（3）若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
   本次公司发行股票的每股发行费用为 4.62 元（每股发行费用=发行费用总
额/本次新股发行股数）。
深圳天溯计量检测股份有限公司                           上市公告书
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
  本次发行募集资金净额为 52,463.14 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
  本次发行后每股净资产为 16.88 元/股（按照 2025 年 6 月 30 日经审计的归
属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
  本次发行后每股收益为 1.70 元/股（按照 2024 年经审计的归属于母公司股
东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
  本次发行未采取超额配售选择权。
深圳天溯计量检测股份有限公司                               上市公告书
                  第五节 财务会计资料
一、报告期内财务数据及审计情况
   公司报告期内 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月财务数据已由众
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众会字[2025]第 09851 号标准无
保留意见的审计报告。相关财务数据已于招股说明书“第六节 财务会计信息与
管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再详细披露。投资者欲了解
相关情况,请详细阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明
书。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
   根据众会字（2025）第 10796 号审阅报告，发行人 2025 年 1-9 月经审阅的
主要财务数据如下：公司 2025 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 12.12%；归属
于母公司所有者的净利润较上年同期增长 11.62%；扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较上年同期增长 11.68%。2025 年 1-9 月良好的经营业绩致
使公司未分配利润有所增长，因此，所有者权益总计较 2024 年末增长了
收入同比增长 8.11%-12.48%左右；归属于母公司所有者的净利润同比增长
   公司 2025 年 1-9 月经审阅的财务数据、2025 年度经营业绩预计情况已在招
股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网
（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层
分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
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                 第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
    根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司已开立相关募集
资金专户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和下述相关开户银行
签订《募集资金三方监管协议》。
    公司募集资金专户的开立具体情况如下：
序
          开户银行             开户主体    募集资金专户账号
号
                      深圳天溯计量检
                      测股份有限公司
                      深圳天溯计量检
                      测股份有限公司
                      深圳天溯计量检
                      测股份有限公司
                      深圳天溯计量检
                      测股份有限公司
    中国农业银行股份有限公司深圳园   深圳天溯计量检
          山支行         测股份有限公司
二、其他事项
    本公司在招股意向书披露日（2025 年 12 月 4 日）至上市公告书刊登前，未
发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
的重要合同；
占用的事项；
深圳天溯计量检测股份有限公司                  上市公告书
披露日至上市公告书刊登前未召开其他股东会、董事会；
生重大变化。
深圳天溯计量检测股份有限公司                        上市公告书
              第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
  保荐人招商证券认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，并出具了
《招商证券股份有限公司关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的上市保荐书》，保荐人认为：深圳天溯计量检测股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交
易所创业板上市的条件。招商证券同意担任深圳天溯计量检测股份有限公司本
次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承
担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
  保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
  法定代表人：霍达
  住所：广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
  保荐代表人：罗政、徐国振
  联系人：罗政、徐国振
  联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
  电话：0755-82960449
  传真：0755-82943121
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，招商证券作为发行人的保
荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续
督导，由保荐代表人罗政、徐国振提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情
况如下：
  罗政先生，保荐代表人，具有注册会计师和法律职业资格，现任招商证券
深圳天溯计量检测股份有限公司                上市公告书
投资银行委员会董事，曾负责或参与通业科技、兆威机电、南凌科技等首次公
开发行股票并上市项目，佳创视讯向特定对象发行、天源迪科重大资产重组项
目。
  徐国振先生，保荐代表人，现任招商证券投资银行委员会业务一部负责
人。曾主导或负责赛为智能、万讯自控、日科化学、佳创视讯、玉禾田、兆威
机电、南凌科技、通业科技、三维天地、运机集团、信通电子等首次公开发行
股票并上市项目，遥望科技、爱施德、万讯自控等再融资项目，万讯自控等并
购重组项目。
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                 第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他
承诺事项
 （一）本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股意向及减持意
向的承诺
  （1）股份锁定期承诺
  ①自公司股票首次公开发行上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得
提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股
份发生变化的，仍将遵守上述承诺。
  ②本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接
或间接持有的公司股份。
  ③如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后
间接持有的公司股份总数的 25%；B、离职后半年内，不转让本人直接或间接
持有的公司股份；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券
交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
  ④公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2026 年 6 月 23 日，如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票
的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
  （2）持股意向及减持意向
  ①本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减
深圳天溯计量检测股份有限公司                  上市公告书
持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。如本人拟在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于发行价（发行价是指公司首次公开发行股票的价
格，若公司首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）。
  ②本人锁定期届满后，如本人有减持计划，本人承诺在减持前 3 个交易日
予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以
公告。
  ③锁定期届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持
的相关规则，根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法
律、法规规定的方式减持公司股份。
  （3）承诺的履行
  ①本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺
  ②若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社
会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司
所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给
公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
  ③在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  （1）股份锁定期承诺
  ①本合伙企业自公司股票首次公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股
份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本合伙企
业持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。
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  ②公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（即 2026 年 6 月 23 日，如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业直接或间接持有公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
  （2）持股意向及减持意向
  ①本合伙企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对
股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。如本合伙企业拟在锁
定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价是指公司首次公开发
行股票的价格，若公司首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）。
  ②本合伙企业锁定期届满后，如本合伙企业有减持计划，本合伙企业承诺
在减持前 3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减
持前 15 个交易日予以公告。
  ③锁定期届满后，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于减持的相关规则，根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法
律、法规规定的方式减持公司股份。
  （3）承诺的履行
  ①若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向
公司股东和社会公众投资者道歉。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益
的，所得收益归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如果因本合伙
企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向
公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  ②在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本合伙企业愿意自动适用变更后
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
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  （1）股份锁定期承诺
  ①本合伙企业自公司股票首次公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股
份（委托本合伙企业执行事务合伙人管理本合伙企业或执行合伙事务除外），
也不提议由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本合伙企业持有
的公司股份发生变化的，则按照届时有效的法律法规、规范性文件相应调整。
  （2）持股意向及减持意向
  ①本合伙企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对
股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。如本合伙企业拟在锁
定期满后二十四个月内减持的，参考减持当时的市场价格且应符合法律法规的
相关规定。
  ②本合伙企业锁定期届满后，如本合伙企业有减持计划，本合伙企业将根
据《监管规则适用指引》等相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则予以公告。
  ③锁定期届满后，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于减持的相关规则，根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符
合法律、法规规定的方式减持公司股份。
  （3）承诺的履行
  ①如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失
的，本企业将严格按照相关法律法规、深圳证券交易所业务规则的要求承担相
应法律责任。
  ②在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本合伙企业愿意自动适用变更后
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  ③除相关法律法规、深圳证券交易所业务规则另有规定外，自本合伙企业
持有公司股份数量低于公司总股本的 5%时，本合伙企业可不再遵守本承诺函第
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二项下之各项承诺。
  （1）股东锁定期承诺
  ①自公司股票首次公开发行上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得
提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股
份发生变化的，仍将遵守上述承诺。
  ②本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接
或间接持有的公司股份。
  ③如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后
间接持有的公司股份总数的 25%；B、离职后半年内，不转让本人直接或间接
持有的公司股份；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券
交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
  ④公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（即 2026 年 6 月 23 日，如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的
锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
  （2）持股意向及减持意向
  本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持
的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。如本人拟在锁定期满后 2 年内
减持的，减持价格不低于发行价（发行价是指公司首次公开发行股票的价格，
若公司首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）。
  （3）承诺的履行
深圳天溯计量检测股份有限公司                          上市公告书
  ①本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
  ②在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  ③若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将前
述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资
者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。
 （二）稳定股价的措施和承诺
  为维护公司上市后股价的稳定，以及进一步保护投资者的合法权益，公司
根据相关法律、法规、规范性文件等规定要求，制定了《关于公司股票上市后
三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“稳定公司股价预案”），并于 2023
年 5 月 29 日、2023 年 6 月 13 日分别经董事会、股东大会审议通过《关于公司
股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》。现就公司上市后三年内稳定
公司股价的相关事项，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除
外）和高级管理人员承诺如下：
  （1）启动稳定股价措施的条件
  ①启动条件
  公司股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近
一期末经审计的每股净资产（最近一期定期报告基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同）时，公司应当在 10 个工作日内召开董事会，
间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案
的实施。
  ②停止条件
  在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
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价高于最近一期末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述稳
定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价
措施。
  （2）稳定股价措施的方式及顺序
  公司稳定股价措施的实施主体及方式具体包括：①公司回购股票；②公司
控股股东、实际控制人增持公司股票；③董事（不含独立董事、下同）、高级
管理人员增持公司股票。董事、高级管理人员既包括公司上市时任职的董事、
高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司
稳定股价措施的顺序如下：
  ①第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上
市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
  ②第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在控股股东、实际控
制人增持公司股票不会导致违反《证券法》第四十四条关于“短线交易”的限
制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务
的前提下，在下列情形之一出现时，将启动第二选择：
  A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；
  B、公司回购股票方案实施完毕后，仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的
收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件。
  ③第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在下
列情形之一出现时将启动第三选择：公司回购股票方案，控股股东、实际控制
人增持公司股票方案实施完毕后，或者公司、控股股东、实际控制人已依法或
依本预案的规定终止实施稳定股价措施，或者控股股东、实际控制人受相关法
律法规限制而无法增持公司股票时，公司股票仍未满足“连续 5 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含
独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致违反《证券法》第四十四条
关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事
（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。
  如上述措施仍未满足公司股价连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近
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一期经审计的每股净资产之条件，可采用法律、法规、规范性文件规定以及中
国证监会认可的其他稳定股价的方式。
  （3）公司稳定股价的具体措施
  ①在达到前述触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司应依照法律、法
规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，制定股票回购方
案，并履行审批程序：公司将在 10 个工作日内召开董事会，审议股票回购的具
体方案并依法作出决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序；公司将在董
事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议实施股票回购的议案并依法作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司将在股东大
会审议通过股票回购方案后的 10 个交易日内启动股票回购具体方案的实施，并
保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
  ②公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式，回购股份价格参照市场价格并依据相关法律法规确定。公
司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。如超过上述标准的，有关稳定股价
措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情
形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如果公司股价已经不满足
启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施上述股票回购方案。单次实施
回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日
内注销，并及时办理公司减资程序。
  ③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通
过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
  ④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
公司业绩、稳定公司股价。
  ⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
  （4）控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施
  控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后
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的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述
措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上
市条件：
  ①在满足法定条件、符合股票交易相关规定的前提下，以及履行相应的公
告等义务后，控股股东、实际控制人依照公司关于稳定股价方案中所确定的增
持金额和期间，通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股
票。控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一个会计
年度从公司获得的税后现金分红金额的 20%，如果增持完成后公司股价再次触
及稳定公司股价预案的启动条件，控股股东将继续按照稳定公司股价预案的内
容履行增持义务，单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年
度自公司所获得的税后现金分红金额的 50%。
  ②法律、行政法规、规范性文件规定及证券监督管理机构认可的其他方
式。
  （5）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施
  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过
稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体
方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司
的股权分布仍符合上市条件：
  ①在满足法定条件、符合股票交易相关规定的前提下，以及履行相应的公
告等义务后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员依照公司关于稳定股
价方案中所确定的增持金额和期间，通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他
合法方式增持公司股票。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于
增持股份的资金金额不低于其上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红
总额的 20%，如果增持完成后，公司股价再次触及稳定公司股价预案的启动条
件，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照稳定公司股价预案
的内容履行增持义务，单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上年度
自公司所获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。公司董事、高级管理人
员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
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条件的，上述人员可以终止增持股份。
  ②法律、行政法规、规范性文件规定及证券监督管理机构认可的其他方
式。
  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、
董事（独立董事除外）和高级管理人员，未采取上述稳定股价的具体措施，将
采取或接受以下约束措施，并作出如下承诺：
  （1）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的因素，导致本承诺规定义务未能履行，无法按期履行或无法履行，公司及其
控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时、充分
披露本承诺规定义务未能履行，无法按期履行或无法履行的具体原因，并向投
资者提出补充或替代承诺，尽可能保护投资者合法权益。
  （2）如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控
制的因素，导致本承诺规定义务未能履行，无法按期履行或无法履行，公司及
其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉，并向投资者提出补充或替代承诺，尽可能保
护投资者合法权益。
  （3）如给投资者造成损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独
立董事除外）和高级管理人员将按照中国证监会或其他有权机关的认定向投资
者依法承担赔偿责任。
  （4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权
将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣
留，直至控股股东、实际控制人为履行其增持义务。公司可将与控股股东、实
际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股
份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。
  （5）如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行增持公司股份的
义务，公司有权将应付董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬及现金分
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红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事
（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股
份，董事（独立董事除外）、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索
权。
  （6）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司
控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员不转让其持有
的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
  （7）触发前述股价稳定措施的启动条件时，作为公司控股股东、实际控制
人、董事（独立董事除外）和高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具
体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东、实际控制人、董事（独立董
事除外）和高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。
 （三）股份回购和股份买回的措施和承诺
  股份回购和股份买回的措施和承诺详见本节“四、与投资者保护相关的承
诺具体内容”之“（二）稳定股价的措施和承诺”、“（四）对欺诈发行上市
的股份回购和股份买回承诺”及“（七）依法承担赔偿责任的承诺”。
 （四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
  （1）公司承诺本次首次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
  （2）若公司本次首次公开发行上市不符合发行条件，存在以欺骗手段骗取
发行注册的情形，公司将自中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所确认相
关事实之日起 5 个工作日内根据相关法律、法规及公司章程的规定启动股份购
回程序，购回公司本次首次公开发行上市的全部新股。
  （3）如届时中国证监会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，
本公司将按照该要求或新的规定承担相应的责任。
  （4）本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本公司具有法律约束
力。
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  （1）本人保证公司本次首次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
  （2）若公司本次首次公开发行上市不符合发行条件，存在以欺骗手段骗取
发行注册的情形，本人将自中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所确认相
关事实之日起 5 个工作日内根据相关法律、法规及公司章程的规定启动股份购
回程序，购回公司本次首次公开发行上市的全部新股。
  （3）如届时中国证监会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，
本人将按照该要求或新的规定承担相应的责任。
  （4）本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。
 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  （1）加强募集资金运营管理，尽快实现预期效益
  本次首次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的
实施，确保募集资金投资项目按计划进行建设，争取募集资金投资项目早日实
现预期效益，增厚未来收益，增强可持续发展能力，随着项目逐步进入稳定回
报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于以填补本次发行对
股东即期回报的摊薄影响。
  同时，公司将依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（2022 年修订）及公司制定的《募集资金管理制度》等相
关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，
严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。
  （2）提高公司日常运营效率，科学实施成本、费用管理，提升利润水平
  公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、
费用的预算管理、额度管理和内控管理。公司将持续促进公司运营机制创新和
管理升级，优化业务流程，全面提升运营效率，提升资金使用效率，降低运营
成本，全面有效的控制公司经营风险、管理风险，不断提升本公司的利润水
平。
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  （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作
出科学迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
  （4）保持和优化利润分配制度，重视投资者回报及权益保护
  为推动公司建立更为健全有效的股东回报机制，公司根据《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关法律法规，制定了
上市后适用的《公司章程（草案）》及《深圳天溯计量检测股份有限公司上市
后三年利润分配规划》，明确了利润分配政策。公司将严格执行承诺的利润分
配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落
实对投资者科学、持续、稳定的合理回报，从而切实保护公众投资者的合法权
益。
  （5）加大市场推广力度，加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力
  公司将持续拓展营销网络，加速全国市场的战略布局，从而提升公司的整
体竞争力，同时公司将不断加大人才引进力度，吸引和培养高质量人才，为公
司业务收入和利润的持续快速增长提供有力保障，提升公司可持续发展能力。
  （6）持续完善填补被摊薄即期回报措施
  公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实
施细则和要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
  （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
  （2）本人将严格遵守公司的财务管理制度，对本人的职务消费行为进行约
深圳天溯计量检测股份有限公司                   上市公告书
束；
  （3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）本人不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管
理活动，不会侵占公司利益；
  （5）本人将依据公司章程及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促
使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
  （6）如果公司后续拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （7）本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的承
诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任；
  （8）自本承诺出具之日至公司本次首次公开发行上市实施完毕前，若中国
证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
  （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
  （2）本人将严格遵守公司的财务管理制度，对本人的职务消费行为进行约
束；
  （3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）本人将依据公司章程及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促
使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
  （5）如果公司后续拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
深圳天溯计量检测股份有限公司                   上市公告书
  （6）本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的承
诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任；
  （7）自本承诺出具之日至公司本次首次公开发行上市实施完毕前，若中国
证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
 （六）利润分配政策的承诺
  （1）根据相关法律、法规、规范性文件等规定的相关要求，公司制定了本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》以及《深圳天溯计量检测股份有限
公司上市后三年利润分配规划》等，对利润分配政策进行了具体安排，完善了
公司利润分配制度。公司承诺将严格履行利润分配方案的审议程序，按照规定
的利润分配政策向股东进行利润分配。如相关法律、法规及规范性文件进行修
订，本公司将及时根据相关修订调整公司利润分配政策并严格执行。
  （2）如届时公司未按照上述承诺执行相关利润分配政策，则公司将遵照签
署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺》，承担相应的法律责任并采取相关
后续措施。
  （1）根据相关法律、法规、规范性文件等规定的相关要求，公司制定了本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》以及《深圳天溯计量检测股份有限
公司上市后三年利润分配规划》等，对利润分配政策进行了具体安排，完善了
公司利润分配制度。本人承诺将严格督促公司履行利润分配方案的审议程序，
按照规定的利润分配政策向股东进行利润分配。
  （2）如届时本人未履行上述承诺，则本人将遵照签署的《关于未履行承诺
时约束措施的承诺》，承担相应的法律责任并采取相关后续措施。
深圳天溯计量检测股份有限公司                  上市公告书
 （七）依法承担赔偿责任的承诺
  （1）公司招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，公司将严格履行承诺，并承担相应
的法律责任；
  （2）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，公司将严格按照相关法律、法规要求，依法赔偿投资者损
失；
  （3）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，且该情形对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公
开发行的全部股票。公司将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作
出认定或处罚决定当日进行公告，并在 5 个交易日内启动股份购回程序，购回
价格根据公司股票发行价格（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行
价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程
序实施。
  （1）公司招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，本人将严格履行承诺，并承担相应
的法律责任；
  （2）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将严格按照相关法律、法规要求，依法赔偿投资者损
失；
  （3）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，且该情形对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回
深圳天溯计量检测股份有限公司                 上市公告书
购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发
售的股份（如有），购回价格根据公司股票发行价格（若公司股票在此期间发
生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据
相关法律、法规规定的程序实施。
  （1）公司招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，本人将严格履行承诺，并承担相应
的法律责任；
  （2）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将严格按照相关法律、法规要求，依法赔偿投资者损
失；
  （3）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，且该情形对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回
购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发
售的股份（如有），购回价格根据公司股票发行价格（若公司股票在此期间发
生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据
相关法律、法规规定的程序实施。
  招商证券股份有限公司为天溯计量首次公开发行股票并在创业板上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公
司为天溯计量首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
  上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
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  广东信达律师事务所为深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
赔偿投资者损失。
  因众华会计师事务所（特殊普通合伙）为深圳天溯计量检测股份有限公司
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
 （八）避免同业竞争的承诺
  为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人龚天保及其一致行动人吴百
香作出如下承诺：
制或施加重大影响的其他企业均未从事任何与公司及其子公司所从事的业务构
成竞争或潜在竞争的业务；未直接或间接经营任何与公司及其子公司现有业务
构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其子公司现有业
务构成竞争或潜在竞争的其他企业；
企业未来将不经营任何与公司及其子公司从事的业务构成竞争或潜在竞争的业
务；不直接或间接经营任何与公司及其子公司从事的业务构成竞争或潜在竞争
的业务；也不投资或任职于任何与公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞
争的其他企业；
人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业在业务
方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将
积极采取下列措施中的一项或多项以避免同业竞争的发生：
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  （1）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
  （2）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；
  （3）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/
本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公司
及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责
任。
 （九）未履行承诺时约束措施的承诺
  （1）如本公司在本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履行、确已
无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不
可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后
果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
  ①在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒
体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和社
会公众投资者道歉；
  ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益；
  ③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
  ④给投资者造成损失的，公司将以自有资金依法对投资者进行赔偿；
  ⑤公司将在定期报告中披露本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员等主体的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正
情况。
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  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将
采取以下措施：
  ①在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒
体上公开说明公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
  ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益。
  （3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司
自愿无条件地遵从该等规定。
  （1）如本人在公司本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履行、确
已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律
后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
  ①在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒
体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和社
会公众投资者道歉；
  ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益；
  ③本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
  ④本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如本
人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将所获收
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益支付给公司指定账户。
  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
  ①在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒
体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；
  ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益。
  （3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人
自愿无条件地遵从该等规定。
  （1）如本合伙企业在公司本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），本合伙企业
自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
  ①在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒
体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和社
会公众投资者道歉；
  ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益；
  ③本合伙企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔
偿。如本合伙企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所
有，本合伙企业将所获收益支付给公司指定账户。
  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企
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业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本合伙企业将采取以下措施：
  ①在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒
体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；
  ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益。
  （3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所对本合伙企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规
定，本合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。
  （1）如本合伙企业在公司本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），本合伙企业
将视具体情况采取以下措施：
  ①通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施；
  ②若本合伙企业未能完全或有效履行相关承诺，本合伙企业将接受有关监
管机关的处分；
  ③本合伙企业因违反承诺给投资者造成损失的，本合伙企业将根据相关法
律、法规、中国证监会和证券交易所的相关规定承担相关法律责任。
  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企
业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本合伙企业将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因。
  （1）如本人在公司本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履行、确
已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
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不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律
后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：
  ①在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒
体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和社
会公众投资者道歉；
  ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益；
  ③本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
  ④本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如本
人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将所获收
益支付给公司指定账户。
  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
  ①在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒
体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；
  ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益。
  （3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人
自愿无条件地遵从该等规定。
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 （十）规范和减少关联交易的承诺
  （1）本人将严格遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有
关法律法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证
本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业与公
司及其下属企业之间不存在应披露而未披露的关联交易。
  （2）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其
他企业将尽量减少和规范与公司及其下属企业发生关联交易。
  （3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲
属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等
价和有偿的商业原则，依法签订协议，确保关联交易价格公允，将不会要求或
接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，使交易在公
平合理和正常的商业交易条件下进行。
  （4）本人保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利益
及其他股东的合法权益。
  （5）本承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持
续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或
施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益
受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
  （1）本合伙企业将严格遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并
根据有关法律法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务和相关审批程
序，保证本合伙企业/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业与公司及其下
属企业之间不存在应披露而未披露的关联交易。
  （2）本合伙企业/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免
和减少与公司及其下属企业发生关联交易。
  （3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业/本合
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伙企业控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业
原则，依法签订协议，确保关联交易价格公允，将不会要求或接受公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，使交易在公平合理和正常的
商业交易条件下进行。
  （4）本承诺在本合伙企业作为公司持股 5%以上的股东期间持续有效且不
可变更或撤销。如本合伙企业/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业违反
上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本合伙企业将依法
承担相应的赔偿责任。
  （1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业、本合伙企业
拥有控制权或具有重大影响的企业尽量避免和减少与公司及其下属企业之间不
合理的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本合伙企
业将采取合法有效的措施，促使本合伙企业、本合伙企业拥有控制权或具有重
大影响的企业遵循市场化原则，依法签订协议，履行程序，保证交易原则上不
偏离与市场独立第三方交易的价格，不通过关联交易损害公司的合法权益。如
本合伙企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本
合伙企业将根据相关法律、法规、中国证监会和证券交易所的相关规定承担相
关法律责任。
  （2）本承诺在本合伙企业作为公司持股 5%以上的股东期间持续有效且不
可变更或撤销。
  （1）本人将严格遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有
关法律法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证
本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业与公
司及其下属企业之间不存在应披露而未披露的关联交易。
  （2）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其
他企业将尽量减少和规范与公司及其下属企业发生关联交易。
  （3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲
深圳天溯计量检测股份有限公司                  上市公告书
属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等
价和有偿的商业原则，依法签订协议，确保关联交易价格公允，将不会要求或
接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，使交易在公
平合理和正常的商业交易条件下进行。
  （4）本人保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利益
及其他股东的合法权益。
  （5）本承诺在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不
可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影
响的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
  （6）本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。
 （十一）股东信息披露的专项承诺
  （1）公司及公司股东已及时向本次首次公开发行上市的中介机构提供了真
实、准确、完整的资料，积极、全面配合本次首次公开发行上市的中介机构尽
职调查工作，依法在招股说明书及其他信息披露材料中真实、准确、完整地披
露了股东信息，履行了信息披露义务；
  （2）直接或间接持有本公司股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，
不存在相关法律、法规、规范性文件规定禁止持股的主体直接或间接持有本公
司股份的情形；
  （3）公司股东持有的本公司股份权属清晰，不存在股份代持等情形，不存
在权属纠纷或潜在纠纷；
  （4）招商财富资产管理有限公司、招商局资本控股有限责任公司等保荐机
构关联方通过公司股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）合计间接持
有公司股份比例约为 0.70%。除上述情形外，公司本次首次公开发行上市聘请
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公
司股份的情形；
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  （5）公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；
  （6）直接及间接持有本公司股份的持有人及其父母、配偶、子女及其配偶
不存在违反《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的
不当入股情形；
  （7）如公司违反上述承诺，公司愿意承担由此产生的一切法律后果。
 （十二）控股股东、实际控制人龚天保关于税项缴纳事项的承诺
  如公司及其下属企业被有关政府部门依法认定要求补缴或者被追缴报告期
内应缴而未缴、未足额缴纳的相关税项，或因此被有关部门收取滞纳金、处以
罚款或遭受任何损失，本人承诺将无条件全额承担公司所有相关补缴款项、滞
纳金、罚款及公司因此遭受的任何其他经济损失，以确保不会给公司及其下属
企业造成额外支出或使遭受任何损失，避免对公司及其下属企业的生产经营、
财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
 （十三）控股股东、实际控制人龚天保关于房屋租赁问题的承诺
  如公司及其下属企业因租赁物业未取得出租物业的产权证书、租赁未办理
备案等情形，致使该等租赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行、出现任何纠
纷，导致公司及其子公司遭受经济损失的（包括但不限于搬迁的成本与费用等
直接损失，搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或有关权利人追索
等），本人承诺将无条件全额承担公司因此遭受的所有相关经济损失，并积极
为公司及其下属企业寻找可替代的房产，避免对公司及其下属企业的生产经
营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
 （十四）控股股东、实际控制人龚天保关于社会保险及住房公积
金缴纳的承诺
  如公司及其下属企业因报告期内应缴而未缴或因未合规缴纳各项社会保险
金或住房公积金而被有关政府部门要求补缴、收取滞纳金、罚款或产生任何其
他费用，或被企业员工要求补缴，本人承诺将无条件全额承担公司及其下属企
业因此产生的所有补缴款项、滞纳金、罚款或公司及其下属企业因此遭受的所
有其他经济损失，以确保不会给公司及其下属企业造成额外支出或使遭受任何
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损失。
 （十五）发行人控股股东、实际控制人龚天保及其一致行动人吴
百香关于业绩下滑情形的承诺
为准）下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份（指本人上市前取得，上市当
年仍持有的股份）锁定期限六个月；
润为准）下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份（指本人上市
前取得，上市之后第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限六个月；
润为准）下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份（指本人上
市前取得，上市之后第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限六个月。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
  深圳天溯计量检测股份有限公司、招商证券股份有限公司承诺：除招股说
明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重
大事项。
三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
  （一）保荐人对上述承诺的核查意见
  经核查，保荐人招商证券认为：发行人及其实际控制人、董事、高级管理
人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符合现行
法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及
未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
  （二）发行人律师对上述承诺的核查意见
  经核查，发行人律师广东信达律师事务所认为：发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，
并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有
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效。
  （以下无正文）
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  （以下无正文，为《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之发行人盖章页）
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  （以下无正文，为《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）
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